秦如晖要求谢天顺进京接受调查。谢天顺知道自己此去就中了朱辰钧的诡计，洪州局势将变得难以挽回，于是谢天顺将谢家军交予杨恕统领，挥剑自刎，以证清白，震动了众人。朱辰钧见事情败露，索性撕下掩护，公然抗旨。朱辰钧在竹野的帮助下夺路而逃，回到洪州积极准备对付杨恕。
杨恕带领谢家军和僧兵攻打洪州城，但朱辰钧筹谋已久，洪州城久攻不下，杨恕进退两难。
董西发现洪州城内的守城士兵不断减少，杨恕担心朱辰钧另有诡计，董西自告奋勇独闯洪州城探查情报。杨恕担心董西安危，一同前往，两人终于发现了朱辰钧正在城中挖地道，准备来个金蝉脱壳，从背后突袭谢家军。
杨恕和董西计划破坏地道，却被竹野发现，在逃跑中杨恕将竹野击伤，朱辰钧带人赶到，朱辰钧将已经无用的竹野杀死。
杨恕和董西商量决定，董西留在城内接应，杨恕出城率军攻城。
董西发现了城内到处是火药，突然明白了朱辰钧真正的目的是诱骗谢家军攻城，一旦杨恕带兵攻入洪州城，朱辰钧就引爆火药，将谢家军一网打尽。
此时的杨恕已经兵临城下。董西杀上城头提示杨恕停止进攻，但杨恕只看到董西身陷重围，更加催紧攻城 。董西不顾一切，飞上高楼，将“朱”字大旗撕破，展示出一个“不”字，这终于让杨恕明白了城内的危险。杨恕下令收兵，但董西被火枪击中，坠下城墙。临死前，董西告诉杨恕自己对他的爱意，杨恕悲痛欲绝，愿与她立即结为夫妻，董西含笑而逝。
朱辰钧见计划失败，决定在洪山上炮轰洪州城。兄弟三人雨中大战，被欲望吞噬的朱辰钧身穿龙袍，几近癫狂。杨恕和马千秋与之奋力相博，最后马千秋与朱辰钧坠崖身亡，朱辰钧的野心彻底覆灭。而在杨恕的耳边，三兄弟结义时的誓言还在回响。
董西坟前，杨恕回首前尘往事，董西的音容笑貌俱在眼前，留在他心头的是永远的悲情与感伤。
(全剧完)
