拉铁与诗薇发生争吵，拉铁独自一个离开，诗薇则留下来继续为小分队做向导。邓秀廷利用贪财的曲木苏尼，教唆他在小叶丹与拉莫头人那里说红军的坏话，阻止红军从冕宁羊坪子经过。曲木苏尼告诉小叶丹千万不能让红军过彝区，否则将受到祖先的惩罚，还建议小叶丹与邓秀廷结为兄弟。
刘伯承与聂荣臻、洪斌一起分析敌情，鉴于情况紧急，刘伯承拍板决定：派左权、刘亚楼带领红二师五团走越西官道进行佯攻，中央红军主力进入冕宁走小路直奔安顺场。
