青月顺着翰风的线索抓住了在背后指使他的丁威。冯云到医院来看青山，他拉着青山的手述说着自己的思念，越说越激动，把自己的委屈、无助向他哭诉，还拼命摇晃青山的身体呼喊着让他醒来，青山在冯云的招呼下不但醒了过来还恢复了记忆。青山回到家里，给大家讲了自己到上海这三年所发生的事情，原来他在自己最不得意时遇到了斧头帮前任帮主的遗孀冯云，两人走到了一起。斧头帮被龙商会打垮后冯云吸纳了他们成立了尚武堂，冯云为青山提供犯罪线索破案立功，他的职位越升越高，青山为冯云的生意提供保护，她的生意越做越大，许诺出世后，冯云退到幕后将尚武堂老大的位置让给了金生。
忠信提起余丽珠的案子，青山觉得这件事涉及到一个惊天的阴谋，日本人到底想要干什么自己还没有查出来，他让青月继续假扮自己，好方便自己在暗中行事。乐翰风假传督察长的命令，说尚武堂要和龙商会火拼，将忠信他们支走，自己溜进丁威的牢房。丁威用洪飞的事威胁翰风将自己放走，翰风却想将丁威毒死灭口。正在这时，忠信带人闯了进来，翰风还想狡辩，忠信让周正把翰风给丁威的水拿去化验是否有毒。
忠信提审翰风，翰风把事情都推到林仙身上，说她是日本情报员，本名叫林野弦子，所有的事情都是她逼自己做的，还请求忠信他们原谅自己。忠信觉得事关重大，他建议把翰风转移到安全的地方关押。又出现了人口失踪的案件，督察长让忠信调查，忠信请求跟去年的绑架案并案调查，得到批准。忠信找青山研究案情，青山分析中日必有一战，他觉得必须阻止日本人吞并金生的轮船公司，还要尽快解开绑架案的真相。忠信想到了阻止日本人收购轮船公司的办法，青山让忠信把绑架案交给自己去查。
青山偷偷潜进冯云的住处，听到冯云还在为日本人抓壮丁，他生气是指责冯云不该做这种伤天害理的事。他告诉冯云，日本人用这些人做活体实验，研究细菌武器用于战争，会有成千上万人在战争中死去。忠信和青月发现绑架案是尚武堂的人做的，他们怀疑青山知道内情。青月质问青山为什么明知道冯云为日本人做事还要包庇她，青山不得已说出绑架案的真相，还说日本人绑架了许诺要挟冯云为他们做事。青山坚定地说一定要救出儿子，炸掉日本人的实验基地。忠信在马非斯餐厅用烛光晚餐、鲜花、美酒、钻戒向青月求婚，两人终于走到了一起。
青山有意要放丁威出去，条件是要他们帮自己共同对付日本人。忠信求婚成功，大家都向他祝贺，青山还出资让他们到欧洲旅行。青山约山崎见面，他为了儿子不得不放低姿态，假意归附山崎。山崎觉得忠信很碍眼，让青山想办法把他支走，山崎还用青山失忆时为日本人做的事威胁他继续跟自己合作。忠信、包打听和周正说话故意让乐翰风听见，让他以为青山为了儿子已经向日本人低头，忠信也已心灰意冷，丁威翻供“迫不得已”放了乐翰风。从而迷惑山崎，让他们放松警惕。
林野弦子见青山这么快就服了软，心里很不安。山崎自大的说现在连英国人都要看日本人的脸色，不服软又能怎样，乐翰风也附和说督察长警告手下，不许彻查关于日本人的所有案子，就连忠信他们也都垂头丧气的。山崎让乐翰风尽快促成金氏轮船公司的收购计划，还用金钱和美女拉拢他。青山请乙队的同事到米高梅歌舞厅庆祝忠信告别单身，青山喝醉忠信送他回家，青月很担心哥哥，怕他的压力太大承受不住。
金氏轮船公司的员工闹得很厉害，他们拒绝把公司卖给日本人，乐翰风带人前来制止，双方发生冲突。茹茹闻讯跑了出来，工人们为了保住公司愿意加班减薪，还想了很多措施，这让茹茹很受感动，她表示哪怕金家倾家荡产也要把轮船公司撑下去。林野弦子给乐翰风施加压力，让他尽快说服茹茹把轮船公司卖掉，并拿出一瓶毒药交给他，示意他必要时对茹茹下手。
青山逼着青月和忠信去欧洲旅行，虽然他们百般不情愿可也没办法，林野弦子和山崎亲自到车站目送两人离开，才放下心来。山崎运来一批违禁品，海关派人来搜查，被青山拦了下来。青山为了弄清楚运送的是什么物品，他和大口一直跟着这批货来到一个戒备森严的基地。
海关稽查队打电话给满弓督察长投诉青山，青山说是山崎的事还是少管为妙，督察长觉得青山像变了一个人似的。青山还建议督察长放了丁威，让龙商会和尚武堂和谈，把租界建设成为和谐稳定的大同世界。一番话说到了满弓的心里，他高兴的夸青山是巡捕房的栋梁。冯云将山崎吩咐的事情做好，可山崎还是不放许诺，让冯云很着急。无论乐翰风怎么劝说，茹茹就是不肯卖掉轮船公司，翰风找到机会将毒药倒进茹茹的酒杯。
乐翰风将毒酒端给茹茹，毫不知情的茹茹高兴的接过正想喝下时，包打听和周正闯了进来，包打听故意把有毒的酒拿给翰风喝，翰风把酒倒在地上，周正大喊有毒。林野弦子见事情败露，带着忍者走了出来，她告诉茹茹大日本天皇对金氏轮船公司是志在必得，谁挡道谁就得死，并说金生也是自己杀死的。茹茹听了扑向林野弦子，包打听趁乱拉掉电闸，拉着茹茹和周正钻进密道，逃了出去。
林野弦子追上茹茹他们，刚想动手，青山（青月）带人拦住了她，林野弦子在逃跑时被青月开枪打伤。她躲过青月的追捕却遇到了忠信，她很惊讶，原来忠信和青月早已悄悄的潜回了上海。面对受伤无力反抗的林野弦子忠信迟迟下不了手，青月见了醋意大发，林野弦子奋力将刀掷向青月，茹茹赶来将林野弦子击毙。青山决定捣毁日本人的实验基地，他联合了龙商会、尚武堂和巡捕房的人一块行动。忠信向大家讲解自己的部署，由于敌人防守很严密，忠信计划先用调虎离山，然后是李代桃僵，最后里应外合。
决战的时刻到了，阿三和老杨用炸弹炸毁了很多日本人的商铺，但是狡猾的山崎并没有出兵，丁威带领龙商会的人猛烈的袭击日本人的假基地，山崎以为他们上当，他集中所有兵力打算迅速将他们解决掉。忠信见山崎上当，赶紧带着人穿上日本人的衣服冲进了真正的基地。原来青山觉得日本人的基地不会这么容易就被发现，他感到事情蹊跷，有可能是日本人设的圈套。青山让冯云把自己和实验的人质一块送给山崎，他沿途做上记号，忠信一路追着记号找到了真正的实验基地。
丁威和龙商会的人打到弹尽粮绝，他拉响了最后一颗手榴弹，跟日本鬼子同归于尽壮烈牺牲。青山听见枪声感到时机成熟，带着人质从里面冲了出来，跟忠信汇合在一起。青山让忠信带人去找军火库，自己和冯云去找许诺。为救青山冯云被敌人刺伤，许诺也被山崎抢去，山崎威胁青山让他杀掉忠信和青月。青山和青月对打时用多年的默契将山崎打倒，山崎举刀砍向许诺，冯云用自己的身体救下了儿子，死在了青山的怀里，山崎昏死过去。
日本人的援兵赶了过来，战斗更加激烈，伤亡惨重，项一鸣和大口相继战死。定时炸弹已经坏掉，要想炸毁基地只能用导火索。青山让忠信带着大家抱着许诺赶快离开，山崎醒来从背后刺了青山一刀，更多的日军冲了进来，将刺刀刺进青山的胸口，青山临死前引爆了基地的军火库，随着一连串剧烈的爆炸声，日军的实验基地灰飞烟灭。
忠信和青月带着许诺来祭拜青山和冯云，他们虽然不在了，但是他们为国捐躯是堂堂正正的中国人，忠信说自己会好好的活下去，跟日本人斗争到底，把许诺抚养成人，长大以后像他爸爸那样做一个勇敢的中国人。福伯把抱着的龙凤胎交给忠信和青月，要带许诺去喝酒。忠信让青月看孩子脸上的痘痘，青月觉得忠信的态度不好，两人吵吵闹闹越走越远。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
