李庭云设计让李英姑带着亲兵队大闹祭灵现场，威胁要打曹润生的黑枪。曹润生果然中计，游击队便半路将廖惊北救出。
廖惊北计划在李庭云和蒋二狼开战之际，趁乱拉走补充营和游击队会合。另一边，老奸巨猾的李庭云将计就计，打算趁其不备全歼补充营。
通过姚腾飞，曹润生掌握了秦显鸿的真实身份，为了牢牢掌握住补充营，蒋二狼也对秦显鸿动了杀机。廖惊北抢先一步，捉住姚腾飞。
廖惊北抓住前来行刺的谭汉城，伪装成姚腾飞深入敌营。谭汉城身上的炸药争取了时间，使曹润生的计划完全失败。
蒋二狼被击溃，谭汉城狼狈逃窜。李庭云为了收服廖惊北，设下了杀死秦显鸿的毒计，却被廖惊北识破。
