季鹰天和秦显鸿带来了让游击队放弃根据地，南下关中的消息。廖惊北极力反对，季鹰天当场撤消了廖惊北一大队副队长职务。
秦显鸿警告廖惊北，季鹰天承受了来自于吴峰的极大压力，廖惊北处境危险。南下的游击队与梁珪章的部队相遇，游击队损失惨重。
季鹰天看上了廖惊北的枪，让廖惊韬来取。廖惊北送他一柄耙子。季鹰天吞下这口气，提出要杀人立威，整治三中队。
李掏心和霍三枪正有返北之心，但没有廖惊北的带领，两人不敢擅自行动。狞狼向季鹰天告密，季鹰天立刻抓了二人。
廖惊北急着要去找季鹰天说理，却被秦念五打晕。李掏心生死之际，廖惊韬赶来为他作保，暂时救他一命。廖惊北虽然洗脱了谋反的嫌疑，三中队仍被遣散，廖惊北被责成离开一大队，去上级受训。
秦显鸿为廖惊北送行，把自己的枪送给了他。谭汉城找廖惊北，告知他有一个从蒋二狼处骗走三挺机枪的机会。
廖惊北看破了谭汉城耍两面派空手套白狼的计谋，心里开始谋划。
