廖惊北带着游击队潜入合水，不费一兵一卒，便俘虏了整个亲兵队。随即释放，亲兵队和谭世麟合作攻打红军，却只在谭军大败后假借红军之名抢他们的武器。
廖惊北来找陈铮夫和李英姑要武器，三人讨价还价一番后，亲兵队把缴获的所有武器都交给了红军廖惊北，并为他热烈送行。
一刀划划把这一切都报告给了李庭云。徐家寨失陷，秦显鸿被蒋二狼逼入绝境，跳下沟壑。重伤的秦显鸿在杨大娘的搭救下逃离死神。秦显鸿很快康复，和廖惊北重逢。
廖惊北和秦念五奇袭横梁堡。李庭云不得不和谭世麟合作，并让骑兵队发动攻击。恶战中，李庭云中伏，蒋二狼淹死。耸斗到燕秀来处养伤，冯媚九也逃到了这里。耸斗和媚九两个人成婚。
国民党军分六路来攻。为了取胜，众人决定先打垮李庭云的独立旅。陈铮夫准备在这个关键时刻带领亲兵队起义。李庭云抓了陈铮夫，李英姑苦苦求情，但陈铮夫还是死在了李庭云的枪下。狠心的李庭云也要杀死李英姑，廖惊北赶到。随着廖惊北的出现，李庭云的险恶嘴脸暴露，亲兵队起义。
战场上，廖惊北和秦显鸿隔着大河完成了婚礼。数十年后，白发苍苍的秦显鸿在烈士陵园扫墓，遇见了自愿来守护陵园赎罪的季鹰天。秦念五、刘仲然、廖惊北等人，都已成为陵园中的忠魂，守护着这片红色大地……
