在组建红军先锋团的大会上，季鹰天任政委，刘仲然在廖惊北的据理力争下没有调离，任政治部主任。
廖惊北任参谋长。红军主力进军到金宁寺，刘仲然在这里遇到了失散多年的妻女，众人感慨万分。李掏心的三中队中了蒋二狼的埋伏，他独身来金宁寺求救。听到秦显鸿被蒋二狼斩首，廖惊北立刻赶往野马川。
廖惊北遭遇蒋二狼伏击，以少胜多。秦显鸿带兵突然出现，两人的夹击击败了蒋二狼。季鹰天攻打太平镇的想法又一次遭到众人的反对。
季鹰天下达了从断山壑奇袭太平镇的命令。断山壑的索道被断，沈翼只能绕路。等不到步兵连的会合，季鹰天执意让骑兵连下马发动攻击。骑兵连很快陷入绝境，沈翼也在全力进军中力尽而亡。
红军在季鹰天的指挥下惨败。另一面，李庭云派马三峰援助廖文举，剿灭秦念五和廖惊韬的游击队。入云龙来降，透露廖惊韬正在燕秀来处养伤。
廖文举抓了燕秀来，要烧死她逼廖惊韬现身。重伤的廖惊韬现身后，廖文举大受打击，廖惊韬从容就义。
廖惊北任红军义勇大队队长，和秦显鸿留下来牵制李庭云。廖惊北捉住了蒋二狼的刺客，但蒋二狼的攻击即刻到来，秦显鸿受伤。
