单刀赴会的廖惊北用枪控制了李庭云。秦显鸿被埋伏的老无常打晕。亲兵队和补充营拔枪互指时，大醉的李英姑和陈铮夫的弹唱和唢呐打动了所有人。
李庭云计中有计，廖文举带着被抓的秦显鸿出场，以死相逼。廖惊北冲入火中，救下了自焚的父亲，也救下了秦显鸿。走投无路的蒋二狼投靠李庭云。
刘仲然和廖惊北在横梁实地调查，下决心要把横梁建成红色革命的根据地。
蒋二狼告知沈翼，他的战功已有功高盖主之嫌，为了避祸，应当找个机会交出指挥权。
战场上，廖惊北捉住马三峰。独立旅被俘的官兵都加入了游击队。秦显鸿奉季鹰天之命，向上级汇报情况。耸斗代表游击队找廖文举谈判要粮。
廖文举污蔑耸斗耍流氓，给游击队泼脏水。廖惊北坚持要见媚九对质，但耸斗正直的表现，让廖文举的谎言不攻自破。
廖惊北再派耸斗去廖家寨交涉，廖文举也派媚九回应，并让她杀死耸斗。耸斗又打动了媚九，媚九同意了要粮的请求。
