陈圆圆的母亲死了，死前对女儿留下两个心愿：第一不许入娼门，第二不许进皇宫。而圆圆却被人卖到了扬州妓院当歌妓，不得不违背了母亲的第一个心愿。十年后的陈圆圆已美若天仙，位居“扬州八艳”之首。
皇后将自己的隐痛悄悄告诉了王公公，即皇上登基以来厌倦女色。为了让皇上放松安逸，她让王公公去苏杭一带为皇上选美女。王公公来到扬州，一眼看中了陈圆圆。
陈圆圆为遵守对母亲的最后一个承诺，执意不去皇宫。王公公用重金买了一把唐朝李后主留下的“天目琵琶”，用它弹唱了“碧云天”，陈圆圆惊叹。王公公道出了自己如何当上太监的实情。
圆圆的心离王公公近了许多。大明南忧北患并起，宁远军将吴三桂闯宫夜报：宁远官兵因拿不到军饷而造反，已割下宁远巡抚毕大人的一只耳朵。
皇上决心用重兵前去镇压乱军，而吴三桂却极力阻止镇压，说只要皇上给他10万两银子做官兵的军饷，他就能帮皇上平定乱军。皇上最终只给了吴三桂5万两银子，但同时也派了御林军，准备恩威并重，平定乱军。
辽东已无主帅，吴三桂、王公公力荐忠勇善战的兵部废员袁崇焕，皇上采纳。皇后娘娘将“废宫”眠月阁赏给了新进宫的陈圆圆。王公公把“废宫”里的“密事”讲给圆圆听，圆圆从中得知这眠月阁便是母亲生她的地方，并知道皇室一直要追杀她们母女
。吴三桂劝说造反官兵只要缴械投降，保证免罪。御林军的宋军台却说皇上有密旨，要全部杀掉叛军。
吴三桂决定让乱军互相残杀，留下最勇猛善战的53个士兵免死……“宁远兵变”平定了，吴三桂用这53人组建了自己的军队。宋军台回京见皇上，将平定宁远乱军的功劳巧妙地归于自己，并在皇上面前说了很多吴三桂和大臣们的坏话。
王公公明察秋毫，抓住宋军台贪功诿过，借机收买宋军台，利用他了解近日频频向皇上进言要弹劾自己的人是谁。皇上诏袁崇焕进京，准备委以重任。不料袁崇焕称病抗诏。
王公公给皇上支招——用“恩御”和两棵老山参表达诚意，将袁崇焕诏进京。袁进京后第一个去王府拜见王公公，王公公真诚地表示要做袁崇焕在宫内的“后台”。
