皇上让王公公杀自己，王公公下不了手，这时义军已打进皇宫。崇祯逃到煤山，在一棵歪脖子树上自尽了。大难中，陈圆圆冒险救下小皇子回到了自己的家吴府，正遇义军的将领刘宗敏在她家中。浑身是血的王公公被俘。
刘宗敏叫人把他砍了。北京失陷，证明了义军现在的实力。多尔衮向洪承畴讨主意，洪承畴建议他要尽快招降吴三桂，并亲自给吴三桂写信。
黄玉到了山海关，力劝吴三桂归降。吴三桂终于决定率军归降李自成。但同时也给洪承畴写了一封密信，表示愿意归清。他是为给自己留条后路。多尔衮请皇太后给吴三桂写一封“劝降书”，洪承畴又让皇太后将“降”字改为“顺”字，以保留吴三桂的尊严。
吴三桂要借清兵剿灭大顺军，光复大明。多尔衮为利用吴三桂，封其为平西王。二人在皇太后的主持下结盟。吴三桂献出了山海关。京郊，清军与吴三桂的铁骑合击大顺军。李自成兵败，只好匆匆退出北京，而刘宗敏舍不得陈圆圆，强行带走了她。吴三桂飞马追赶刘宗敏，不顾圆圆的劝阻，杀了刘宗敏。
吴三桂与陈圆圆破镜重圆了，以为从此幸福终生，不料更大的悲剧刚刚开始。多尔衮在全国范围内搜杀“朱三太子”，而这个小皇子正依偎在陈圆圆的怀抱中，互相已亲如姐弟。
最令吴三桂痛苦的是，陈圆圆突然怀孕了，他搞不清她肚里的孩子是自己的?还是崇祯的?还是刘宗敏的?甚至连陈圆圆也搞不清!吴三桂为避免灾难缠身，决定交出了小皇子。
