户部尚书周延儒冒死向皇上进言，认为王承恩的权利过大，是另一个危险的魏忠贤。为对付八旗军的皇太极(他已自称大清皇帝)，皇上请袁崇焕献策。袁崇焕夸下海口——五年平定辽东。
皇上大喜，命袁崇焕为蓟辽总督，并授予他“临机专断、先斩后奏”之大权，并亲自从皇银里拨出30万两银子给袁做军饷。
一时间，袁崇焕成为“天下第二人”。王公公通过宋军台查出监视并想弹劾他的人就是户部尚书周延儒，从此恨在心里。罪将吴襄被多尔衮的清军围困，血战黑虎崖。
吴襄之子吴三桂为救父，只率53名自己的标骑冲出辽远城与清军决一死战。皇太极与吴三桂“别打边聊”，皇太极最终打败了吴三桂，但仍觉吴三桂是个汉子，愿与他交个朋友，并劝他归顺大清，“何时想来都可以，来了再走也可以”，还让他带话给袁崇焕，贬低大明和袁本人，霸气十足……
其实皇太极很看重袁崇焕，认为袁崇焕是崇祯皇帝的胆，发誓要除掉这个胆。皇太极有一个美丽、聪明的庄妃，庄妃娘娘的老师却是个汉人范仁宽。范仁宽的大智颇得皇太极的赏识。
皇太极和庄妃决定微服南下，摸清大明底细。袁崇焕对吴三桂的战功大大渲染一番，并故意派吴三桂押送其父亲吴襄进京接受处置，为的是以吴三桂的战功减轻吴襄的罪责。
吴三桂向父亲表明爱上一个“宫女”(此时他还不知道这个“宫女”叫陈圆圆)，父亲说那个“宫女”一定是皇上的女人!袁崇焕为了说服皇上“以战求和”，写了一封信让吴三桂进京交给皇上身边的王承恩。
王承恩在老家青龙镇为老父扫墓，正巧皇太极的左右臂范仁宽也回老家青龙镇看望父母，得知父亲已被清军打死，去父坟扫墓，正遇在墓边等候多时的王承恩。王公公劝范仁宽归顺大明朝廷，未果，转而又希望范仁宽能在“关键时刻”劝说皇太极与大明讲和。
皇太极和庄妃假扮汉民上了“山海关”，摸清了对手的兵力布局，又用银子将“山海关”脚下的“十里香”小酒馆的名字改成“太极十里香”，目的是让崇祯皇帝知道他已来过此地。
范母突然接到太监们代表朝廷送来的重礼，引起她的疑虑，范仁宽只好向母亲讲出了他一直为清军效劳的实情，并告诉母亲他之所以这样做，是为了和平的理想。
范母不理解，悲愤地悬梁自尽了。王公公已发现了皇太极来过“山海关”的事。乐安公主偷偷带陈圆圆上街玩，听见民间传唱“英雄吴三桂”的曲子，圆圆很是好奇。
