呼韩邪单于派人寻找呼图吾斯，无果，心里非常焦急。
皇太子代圣秋祭，引起淮阳王的嫉恨。皇太子喜欢冯良娣，一心要立其为太子妃。可是为了能争取新的支持势力，保住太子地位，许侯爷劝太子放弃冯良娣，改立王皇后选定的王政君为妃。为了大汉江山，太子只好委屈自己，娶了王政君。
呼韩邪单于率部攻打车犁，大获全胜。车犁率余部逃窜。为避免流血，呼韩邪单于派人前去劝降。来人有理有据的言辞，使右车犁心甘情愿地归顺了呼韩邪单于。
呼韩邪单于平定了匈奴东南大部，势力大增。
为秋祭，淮阳王食素斋戒，皇太子却在东宫作法为冯良娣祁福。皇上震怒。
皇上重病在床，许侯爷很担心太子的地位，吩咐御林军总管王凤密切注意立储动向。
皇上晏驾。御林军立即封锁了宫内所有宫门，不许任何人出入。太子继位。王政君被册立为皇后。冯良娣被册立为昭仪。新君初立，万象更新。
几年后，呼图吾斯回到故乡。呼韩邪单于高兴地和他一起畅谈、喝酒，发誓永不分离。
已长大成人、化装成男子的王昭君与表哥赵遂一起来到琴社。昭君为大家抚琴。殷如墨贸然闯进，与昭君琴萧合奏。优美的曲调，博得了大家的赞誉。
有人喊：“匈奴人来了。”大家跑出去迎敌，琴社里只剩下王昭君一人。几个匈奴人冲进来，昭君勇敢地与他们周旋。危急之际，赵遂闯进来，打退了强敌。
唯恐天下不乱的阿渠找到呼图吾斯，挑拨呼图吾斯与呼韩邪单于的关系，受到呼图吾斯的斥责。与此同时，在大帐内议事的呼韩邪单于提出想把单于之位让给哥哥，被众人劝止。
被捕的匈奴人，口口声声说自己是奉呼韩邪单于之命进犯汉朝。冯将军根据以往对呼韩邪单于的了解，认为其中必有蹊跷，请日逐王前往匈奴查探。
殷如墨到昭君家找儿时的同伴小宫，看到了王昭君，便甜言蜜语，大献殷勤。赵遂劝昭君不要相信来路不明的人。昭君不以为然。
心怀鬼胎的张博，极力煽动皇上攻打呼韩邪单于。冯将军以全家性命作保，称进犯大汉的匈奴人绝非呼韩邪单于所派。
