原阳，汉朝将士看到呼韩邪单于送来了那么多的牛羊马匹，非常高兴。为了进一步加强胡汉友好，副将王襄提议，从兵器库里清理一些兵器物资，以大汉皇上的名义，送给呼韩邪单于。冯将军很赞成，马上派人安排，并将此事上报皇上。
郊外，王昭君与婉儿遇到了淮阳王派来的黑衣人的袭击，幸亏殷如墨赶到，杀退了他们。
皇宫内，皇上最宠爱的冯昭仪中毒身亡。皇上十分伤心，派人严查，得知是胡太医下的毒，命人抓捕。胡太医已自杀。
一心要霸占整个草原的阿渠和卫律，极力在呼图吾斯面前挑拨呼图吾斯和呼韩邪单于的关系，甚至造谣说呼韩邪单于非礼阿渠。呼图吾斯很气愤，当夜带着人马离开了弟弟。
殷如墨护送昭君和婉儿回家，意外地遇到了王老爷子。目光敏锐的王老爷子一眼就看到了殷如墨身上佩带的、刻有匈奴王族标志的银牌。傍晚，殷如墨发现有人跟踪，立刻带两位姑娘从后门离去。
饭馆里，淮阳王正因黑衣人跟丢了王昭君而大发雷霆，邻座的王老爷子答了腔。诡计多端的淮阳王，终于从王老爷子处探听到了王昭君的姓名和地址。
呼图吾斯与呼韩邪单于反目成仇、自立做了郅支单于后，野心勃勃的屠耆立刻派都隆奇劝说呼图吾斯与自己联合，共同攻打呼韩邪单于。呼图吾斯假意答应了，并与都隆奇商定，十五月圆时一起起兵，共伐呼韩邪单于。
十五，屠耆正在约好的地点，焦急地等待呼图吾斯大军。呼图吾斯已趁王庭内部空虚之际，攻下了王庭。屠耆自知王庭粮草充足、易守难攻，只好落荒而逃。
王庭大帐，呼图吾斯发誓要把整个草原捧给阿渠，阿渠却要他征服天下。
与此同时，呼韩邪单于决定派人去汉缔结友好盟约。为了表示诚意，他让儿子随行赴汉做人质。
后宫，为了皇上要在全国征选美女一事，皇后正和哥哥王凤密谋。他们决定，要想尽办法不让有姿色、有见地的女子见到皇上。同时，他们要搞掉对手，夺取兵权。他们选定的第一个对手，就是驻守边关的冯将军。
