1942年后，第二次世界大战出现了新的形势。在太平洋战争中，曾经不可一世的日本军迭遭挫折;在欧洲，苏联红军大举反攻，希特勒的法西斯德国岌岌可危。在这样的大背景下，中南长官部连连秘密发令，要求在敌占区或敌后活动的各个部队寻找战机，同日军进行几场影响大的战斗，为舆论宣传提供依据，以正视听。
麒麟山地区的晏公庙阻击战就这样打响了。
这场战斗是杨庭辉组织的，因此新四军勇挑了这场阻击战的重担。同时，杨庭辉派人与高汉英联系，要求他配合。
高汉英见敌情确凿，杨庭辉又啃上了硬骨头，这一仗如果不参加有点说不过去，因此，他选择了二鬼子"皇协军"比较集中的左路。
在给下属部队部署作战任务时，高汉英觉得机会来了，他看似漫不经心地指指划划，仿佛很随意地把地形不利易攻难守的牌坊店交给了石云彪的79团。石云彪未动声色，却暗暗打定了主张。
对哥哥用兵偏颇暗藏阴谋深表不满的高秋江，又找高汉英吵了一架，但这只能加深哥哥对自己的厌恶，于改变局面却丝毫不起作用……
战斗打响了，高秋江擅自带领战地女子服务队去增援石云彪部。不期半途中与日军遭遇。在激战中，清一色女兵的战地服务队哪里是强敌对手，高秋江只得下令撤退。 暮色中，韩春云负伤昏倒，和队伍失去了联系。正在危急时，担任穿插任务的梁大牙带着二中队的一彪人马前来救援，为高秋江解了围。留下打扫战场的朱预道发现并救起了昏迷中的韩春云，把她带回了根据地……
由于石云彪和陈墨涵审时度势，计划周密，因此虽然79团遭遇数倍于己的强敌，地形亦不利，但最终还是取得了升格为乙种团以来的首战之胜。在全团官兵欢呼雀跃声中，难得一露笑容的石云彪感到无比欣慰。陈墨涵也为自己成功的作战计划而增添了信心。
正在此时，侧翼方向传来高秋江的战地服务队失利打散的消息，石云彪闻讯，急得嗓子都变了腔，他命令陈墨涵带着雪无痕率快骑火速赶往营救。
当高秋江得知是石云彪派陈墨涵来救自己，高兴地流下了热泪，一把搂住了雪无痕……
回到驻地的梁大牙见到韩春云，大吃一惊。韩春云也十分地意外。两人都勾起了往事，尽管彼此也发现对方有些变化，但心情仍然不快。梁大牙暗中让朱预道把韩春云送回舒霍埠国军那儿去，朱预道却指责他对乡亲太狠心。梁大牙没有办法，只好同意把韩春云护送到军分区医院。在那里，韩春云先后见到了董闻音和王兰田。
阻击战后，梁大牙带领陈埠县大队又对日军打了不少漂亮的局部战斗：端西马堰日军据点，打开许家监狱，炸毁勒马桥敌粮库……受到军分区的通令嘉奖。屡战屡胜的梁大牙却再也不象先前那样耀武扬威，而是按照杨庭辉的策略，把这些事都安到了高汉英头上，让日军去找高汉英算帐。高汉英打落牙齿往肚里咽，不得不因此疲于应付日军的报复，损兵折将不少。
不久，高汉英的上峰来了明暗两份通报，明的是嘉奖高汉英主动出击;暗的却将高汉英骂了个狗血喷头。文泽远依然是笑咪咪地看着他的上司里外不是人地受洋罪，还短不了说几句不痛不痒的风凉话。
在梁大牙成长起来的同时，朱预道也成长起来了，开始独挡一面。他的二中队成了梁大牙大队的主力，而他自己也被视为梁大牙的心腹。就连杨庭辉司令都对这小胖子刮目相看。
但在朱预道成长的同时，问题也出来了，他和徐家集的二区区长岳秀英日久生情，搞到了一起。英雄爱美人，何况又都是同一条道路上的革命同志，于是两人之间不可避免地发生了"瓜棚爱情"。
这件事很快就风传出来，为此，董闻音和宋上大找到梁大牙，要他出面管一管。梁大牙却认为，朱预道和岳秀英两人你有情我有意的，又不影响抗日，有什么好管的。为此董闻音和梁大牙又发生了争执。
董闻音再次找梁大牙严肃地谈话，岂料非但没有达到效果，反倒引出了梁大牙一番振振有词的歪理。梁大牙称自己已经够上了"二五八团"规定，可以打报告和董闻音结婚了。董闻音被他的纠缠术搅得头稀昏岔了题，又生气又恼怒。她问冲口而出，谁和你结婚?梁大牙笑嘻嘻说，你呀!董闻音说她不喜欢梁大牙的许多毛病，梁大牙表示完全可以改。董闻音又以讨厌他的大牙为由拒绝，梁大牙竟然一枪托当场敲掉了自己的大牙。董闻音惊呆了!
李文彬终于在崔家姑娘崔二月的炕头上得知了朱预道和岳秀英的"瓜棚事件"，他大喜过望，开始积极收集证据。梁大牙发现了他的动作后，预感到又要有一场风雨。他把朱预道喊到了一边，开始逼问他。朱预道一开始死不认帐，直到梁大牙告诉他，你狗日的这卵子事非同小可，要扯出大麻烦了。朱预道这才急出了一卵子汗。
梁大牙告诉朱预道：不管你干了什么，都要和我说实话。现在的形势是李文彬正在到处抓我的小辫子，搞你只是一个小突破口，搞我恐怕也不是最后目的，听说上面现在争论得很厉害，窦玉泉想当司令，张普景想当政委，江古碑想当特委书记，他们就是想把杨司令和王政委扳倒，把你我搞骚搞臭，证明杨司令的用人路线错了。杨司令要是真的倒了，麒麟山根据地不就完了?你早坦白，我们早想办法。
听到这里，由不得朱预道不吐出实话了。
梁大牙和朱预道前所未有地看清楚了麒麟山的形势，便开始收敛自己的言行，努力去和一向不愿理睬的李文彬等主动搞好关系，陈埠县内部斗争的情况也因此有所缓和。杨庭辉和王兰田听说后，对梁大牙政治上的长进表示了赞赏。连张普景也认为梁大牙看来不是不可救药，自己过去对杨庭辉的斗争搞过了头。
但正在此时，前一阵张普景要求销毁的那个材料，却有一份秘密送到了刚刚改组的江淮军区和分局机关报领导手中。材料里指出麒麟山根据地存在着严重的自由主义、宗派主义、机会主义、军阀主义等等，集中攻击杨庭辉……而落款竟是张普景。
听到消息的张普景瞠目结舌，暗自叫苦。是谁利用他的名义做出了这样的事?他左思右想，几乎人人都有可能，但又都不确凿。他开始疑神疑鬼起来。但在上级派人来调查时，千解释万解释，张普景却不能否认其中关键的一点，即这个材料确实是他亲手写的。
在调查时，李文彬、江石碑等的反映赢得了上级的信任。而窦玉泉则被认为态度暧昧。不久，上级拟调整麒麟山根据地的领导班子：调杨庭辉任江淮军区副参谋长;窦玉泉任分区司令;江古碑任分区政委;王兰田任特委书记;李文彬任分区政治部主任兼特委副书记;张普景则被降职，任分区政治部副主任兼特委宣传部长。
这是对麒麟山根据地领导层的大换血，杨庭辉以高度负责的精神，找到新领导表示不能接受。他不卑不亢地表示，如果坚持要改组麒麟山军分区，他将在必要时到陕北去找中央反映情况。于是新的江淮军区和分局领导权衡再三，决定采取折衷做法：杨庭辉名义上还是司令兼政委，但离任到军区学习，在正式任命没下来之前，由窦玉泉代理司令，江古碑临时代理特委书记，其他人不动，实现稳妥过渡。
对于这一决定，梁大牙、董闻音与朱预道等基层干部心中不服。杨庭辉从党性出发，又苦口婆心地找他们谈话，要他们识大体顾大局。但同时也交待他们，在具体问题的处理上一定不能盲动，一定要避免伤害队伍的实力……
窦玉泉终于拿到了指挥大权，要按照自己的想法建功立业了。他召开了作战会议，准备以首战胜利来奠定自己的地位。会上，不懂军事的江古碑抛出了不切实际孤注一掷的作战计划，遭到了窦玉泉的否定。窦玉泉考虑再三，决定选择榆林寨实施拔点战斗，并获得了情绪低沉的张普景的支持。但榆林寨正面是陈埠县，能否动员梁大牙的县大队作为此仗主力，窦玉泉并没有把握。张普景自告奋勇，表示要陪他前往陈埠县，宣布命令……
高汉英终于有了把头疼的妹妹高秋江支开的办法了。 在最近长江边一次小规模炮战后，国军某炮连全体官兵全部死于一种奇怪的病症中。据化验认定，这是日寇发射了化学弹所致。根据各方面情报综合分析，这种弹药是从关外运来的，很可能就秘密囤积在洛安城内。长官部发来密电，严饬高汉英部派得力要员，迅速深入洛安城内，秘密查清日寇拥有化学弹的数量、囤积地点，并予以销毁，务使不得外运，再对我形成威胁，云云。
于是，高汉英决定派遣通晓日文经过间谍战训练的高秋江去执行这项任务。高秋江先是找到高汉英大吵，认为此举是要隔断自己和石云彪的联系。然而高汉英却苦笑着，摆出了冠冕堂皇的理由，说自己哪里忍心让亲妹妹深入虎狼之穴，但总要以抗日大局为重……高秋江无奈，只得接受了任务。
临行前的晚上，她找到陈墨涵，请他带信约见石云彪…………
