高家遭血洗 苏婉婷被捕
日本特务不允许家属领走被枪杀囚犯的尸体而是集中烧毁，苏婉婷悲愤异常，在万宝的劝说下答应撤离津城，在临行之前，她决定去高畅家里参加他的丧礼。
何晨自责没能救得了高畅，她来到高家将高畅托她保管的军号放在灵前，正在她悲恸大哭的时候，高畅出现了，何晨惊喜之余对高畅又打又骂，恨他跟周泽西欺瞒自己并哭着跑开。周泽西追上她，向她表白爱意，希望何晨在他跟高畅之间做出选择。两个人不知道，他们因为跑出来而逃过一场浩劫。
翻译官赵琦因为营救高畅而暴露，不日前从津城转移。他的撤离让中村极为震惊，他认定高畅一定是共党的重要人物，他命令中村与何孟德马上拘捕高家全家严加拷打。
迫于父亲的压力，高畅收拾东西准备去南洋，毫无防备的高家父子在作最后告别的时候，日军突然而至，对高家进行毁灭式搜查。高畅打死日本指挥官田中，在他的屠刀下救下父亲，父子二人跳窗逃跑，但还是被活捉。
苏婉婷本想来高家送高畅最后一程，正好撞见高家父子被捕，她果断出手营救，并掩护父子二人躲开追捕，自己不幸落入敌手。
高氏父子逃到高家老宅，与周泽西、何晨会合。高满仓让他们马上离开津城，自己留下负责营救苏婉婷，高畅言明苏婉婷是他唯一爱的人，不肯离开。
中村司令对高家的重视，使佐藤少佐与何孟德变成一根绳上的蚂蚱，为了掩盖高畅还活着的事实，佐藤不敢进行公开通缉。他拿出一张何晨与高畅、周泽西的合照质疑何晨的身份，何孟德阵忙解释女儿跟高畅只是同学。佐藤逼迫何孟德尽快找到高家父子毁灭证据，否则只能杀了何孟德向中村交差。
与此同时，王立强纠集黑龙等生死弟兄打探赵琦与苏婉婷的情况，并力求保住苏婉婷的性命，他不想为哥哥报仇的线索就此中断。
中村司令命令佐藤对苏婉婷使用软硬兼施的招术让她屈服，成为日军在中国推行的‘怀柔政策’的标榜。善于演奏小提琴的佐藤让苏婉婷弹奏钢琴与他合奏《樱花》，苏婉婷狠狠弹了一曲抗日名曲。佐藤又将她带到刑室狠揍一顿，苏婉婷仍然不屈服，最后，佐藤露出凶残面目，他当着苏婉婷的面射杀街头的老百姓，当枪口对准一名孕妇时，苏婉婷被迫答应与日军合作。
日军查封了高家并将高家其他人全部杀害，躲在老宅的高家父子与周泽西、何晨得知这个消息后非常伤心。何晨拒绝跟周泽西一起撤离，并回家恳求父亲营救苏婉婷。爱财如命的何孟德不同意用他的古玩去贿赂佐藤。殊不知一直觊觎他珍宝的佐藤已自已找上门，情急之下，他让王立强带着女儿躲到地下室。佐藤以何晨有共党嫌疑为要挟，进入何家的地下室，琳琅满目且价值连城的藏品让佐藤惊叹不已，为了讨好佐藤让他放过自己的女儿，何孟德只能将心爱的收藏悉数奉上。作为奖励，佐藤告诉何孟德，四天以后会在圣约翰的礼堂举行日中亲善的音乐会，自已与苏婉婷都会参演，让他负责好保卫工作。这番话都被躲在地下室暗室里的王立强与何晨听到。
老富牺牲高畅受伤 婉婷得救日军震怒
佐藤强调日本著名音乐指挥家松阪会到场指挥。何晨带着王立强回到高家老宅，将听到的消息告诉高畅，又介绍王立强加入解救苏婉婷的行动。
老富是中共安插在日军宪兵大队的卧底，他曾帮助过苏婉婷与高畅在监狱里见面。高畅找到他想通过他的帮助解救苏婉婷，谨慎的老富没有立即答应 。高畅约他次日再给答复。
高畅设下通过音乐学院的地下防空洞救出苏婉婷的计划。何晨与周泽西夜探音乐学院的总务处偷到打开防空洞的钥匙。老富在老贾的许可下，进一步与高畅取得联系，并听取了高畅的营救计划。
迫于形势紧急，老贾只能同意以高畅的防空洞营救方案为主，地下党的解救方案为辅，由老富负责做内应，做好两手准备，决心要救出苏婉婷将她送到根据地。
苏婉婷曾留学日本化名玉子，她的音乐老师就是松阪。何晨乔装见到松阪，请求他帮助解救他的学生玉子，松阪欣然应允。
为了能将苏婉婷顺利带到防空洞，必须要有人混进音乐会做内应，面对这份危险的差事，何晨执意接下，大家无奈只好用计将她与周泽西锁在家里，高畅乔装成乐手前去参加音乐会，王立强负责在外接应。高畅不知道，王立强参与营救苏婉婷的目的，是为了顺藤摸瓜找到赵琦，好为他哥哥报仇。
叶芙蓉本是高畅的同学，后来家道中被迫缀学沦落为歌舞厅的交际花。受周泽西所托，在佐藤在化妆间为演出做准备的时候，妖娆妩媚的叶芙蓉为他送上加了泻药的美酒，好色的佐藤一饮而尽。
高畅凭借音乐学院学生的帮助顺利混入演出乐队。中村司令将苏婉婷请到台上并亲自观看演出。
在松阪的指挥下，第一曲乐曲演奏得完美而成功。一曲结束，趁佐藤忍不住要上厕所的时候，高畅偷偷将他挟持，并在厕所里把他打晕。幕布落下，乐队正在等待佐藤的归来，高畅趁机带着苏婉婷与松阪转移。
中村很快察觉异常，他挑开幕布发现苏婉婷不见了，马上追捕，并将他们包围。高畅只好劫持松阪为人质，中村被迫放行并下令包围音乐学院。三个人很快进入防空洞并与追捕地日军发生枪战，松阪交待高畅一定要照顾好玉子。逃跑中，高畅被子弹打中肩膀。
与此同时，万宝等人通过防空洞外侧的涵洞挖开通道将来接应，掩护他们坐上王立强的车逃路。日军的车队在后面紧追不舍，老富开着军用卡车疯狂地撞向日军的车队，撞击引发爆炸。老富牺牲，苏婉婷等人得救。
清醒过来的佐藤气急败坏，他要求何孟德必须用高氏父子的人头来解他心头之恨。
苏婉婷、王立强带着受伤的高畅来到黑龙的家里，他是海帮头目，既是王立强的生死之交，也与何孟德称兄道弟。王立强用筷子夹出高畅身体里的子弹。狡猾的佐藤发现被遗弃的车里有血迹，认定他们有人受伤，下令挨家挨户地去搜查。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
