杨子坤接受整编 何晨与父亲反目
周泽西高兴地回到杨府，对苏婉婷表达心中的喜悦，这次的成功演出让他信心大增，觉得在实现梦想的道路上又前进一步。杏儿对他身穿党国军装十分反感，指责他是叛徒，周泽西表示，这只是演出需要并不代表他要加入党派。
杨子坤被架空成为空头师长，123师的各个团部遭到不同程度的蓄意拆分和安插，甚至将主力团跟保安团对调，韩大刀等国民党将领闯到杨子坤的办公室发泄不满，他们直言，这明显是上峰出于对杨子坤的不信任而故意削减123师的实力，他们提醒杨子坤要谨防被重庆政府卸磨杀驴。杨子坤将他们训斥一顿，他表示123师是党国的队伍就要听从党国的安排，哪怕让他们去死，他们都要遵从命令，自从日本人被打跑以后，他已无心再参与战争，并暗示大家，解甲归田安享晚年对他们来说也是一种归宿。
赵琦得知123师正在接受整编以后非常高兴，他让杏儿尽快与苏婉婷摸清整编情况，并感叹123师是身经百战的精锐部队，就这样被整编，对共党来说等于少了一个劲敌。杏儿询问什么时候对杨子坤进行策反，赵琦表示，目前的时机尚不成熟，让杏儿跟苏婉婷继续等待机会。
晚上，苏婉婷在给杨子坤的食物中下药，趁他熟睡的时候用微型相机拍下123师的整编计划，偷拍接近尾声的时候张兴民突然到来，周泽西故意将他撞倒在楼梯下为苏婉婷抽身赢得时间，张兴民上楼叫醒杨子坤送上紧急电报，杨子坤连忙坐上张兴民的车离开。
杏儿将相机送到赵琦手上，并要求赵琦为苏婉婷安排记者的身份方便活动。
然而，整编计划泄露的事很快被重庆以秘电的方式发送到张兴民手中，张兴民将这份电报列入绝密档案，并将所有知道这份计划的人列入黑名单，包括杨子坤，孙忠源等党国高级要领，他密令保密科黎科长对名单上的人进行全方面秘密调查。
与此同时，何晨与王立强都为何孟德的事难以入眠，两个人在夜色下进行谈心，何晨表示父亲做的错事太多，她必须要做出选择。第二天，她偷走高畅的手枪赶到县城找到何府，何孟德正在大办五十大寿，她以帮工的身份混进何府。高畅也追到县城，并抢了一位醉酒国军军官的衣服，仿装成国民党军官混入何府参加寿宴。王立强尾随而至，他并没有现身，而是让人给何孟德送上纸条，写明何晨与高畅已经到达县城要杀他。何孟德看到纸条后，不动声色地继续举办寿宴。
晚上，何孟德独自回到房间，何晨现身，她本想给父亲一个改过自新的机会，无奈何孟德以职责所在为由拒绝对杀共党的事认错，何晨只能对何孟德拔枪相向，何孟德猛打亲情牌无效后，哭着要求再抱一下她，这时，高畅突然闯入。
何晨遭父亲软禁 王立强脚踏双船
高畅之所以闯进何孟德的房间，是不想看到何晨弑父，何孟德连连向高畅求饶无效后，指明现在是在保安团，高畅动手之后也将难逃一死，高畅表示将与他同归于尽，何孟德狗急跳墙想要掏枪跟高畅拼命，这时，王立强在暗中向他们打了一枪，这一枪不仅吓倒了何孟德，也让高畅与何晨趁机逃脱。
王立强现身与何孟德相见，何孟德在餐馆请他吃饭并拿出一笔钱表达谢意，王立强承认他是想一枪打死高畅，不料枪法失了准头，并表示他担心国共开战之后，八路军若战败会对何晨不利。为了让女儿回到自己身边，何孟德拜托王立强帮忙，许诺事成之后，王立强可拿到一笔钱足够他过安稳的生活。
王立强回到小庙山，给高畅与何晨的解释则是他想开枪打死何孟德，一为阻止何晨父女相残，二为防止高畅杀了何孟德之后无法与何晨相处，得到高畅与何晨的信任与感激之后，他要求杀何孟德的事全权交给他来做。平县地下交通站的联络员老徐来到小庙山，他请求高畅帮他完成炸毁平县铁路的任务，因为地下交通站前不久遭到破坏造成人手缺失，他只能到小庙山请求支援。高畅马上与他来到火车站勘察地形，发现火车站尚有一个排的兵力看护，高畅决定进一步观察之后再做行动。
就在高畅去火车站时，何孟德带人来到小庙山，乐手们没有武器，只能躲进屋里，为了不让大家落入何孟德之手，何晨被迫跟父亲回到家中遭到软禁，尽管何孟德好吃好喝地讨好她，但何晨毫不领情。小庙山已不安全，高畅决定带领大家转移到城里，化妆成走江湖卖艺表演的平民百姓以躲过围剿，他对王立强表示，何孟德能轻易找到小庙山，恐怕是乐队里出了叛徒，王立强表示不可能，如果有叛徒的话小庙山早被围剿，他劝高畅放下疑虑。
杏儿看到周泽西穿着国民党军装就来气，为此不只一次地跟他发生争吵，可是周泽西心里除了音乐再无其它，既不关心政治也不关心国事，他只想把音乐做好。苏婉婷知道形势越来越危险，为了他的安全只能想办法让他回南洋。
对于123被迫整编，杨子坤并非不难过，只是他极力掩饰起来，张兴民趁着酒局用这件事来套他的话，杨子坤痛心地表示，123师被整编比起党国目前内忧外患的处境不算什么，党国在一群小人的算计下都要国将不国了，再这样下去，迟早要坐失江山。苏婉婷深知张兴民的意图，为了防止杨子坤落下话柄，她故意出现打断他们的对话，并将醉酒的杨子坤扶回房间。张兴民醉意阑珊地走下楼后，马上一改醉态露出阴险的嘴脸，他暗暗冷笑，最好别让他抓到杨子坤的把柄。
苏婉婷深夜找到赵琦，为使张兴民不再怀疑杨子坤，她提议将国民党后勤部的一位官员设计成替罪羊。然后，为周泽西的去留问题，跟赵琦发生争议。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
