苏婉婷妙计救老关 何晨为生计做歌女
晚上，老关通过发报机与党组织联系并确认苏婉婷是革命工作者的身份，他将地下党的同志们召集在一起传达上级指示，并让小宝准备与苏婉婷接头。就在他发电报的时候，国民党情报处已将他们的发报位置锁定，张兴民亲自带队抓捕。老关等人刚安排好任务就听到国民党砸门的声音，小宝带领同志们从后门转移。国民党并没有在棺材铺内发现电台，只找到一些私盐，张兴民认为越是没线索才越是可疑，他下令抓铺棺材铺的所有人并紧急进行审问。
第二天，苏婉婷照旧在茶馆喝茶并再次摆出烟与打火机，小宝上前与她接头，先是讨赏钱又给苏婉婷点烟，两个人对上暗号以后，小宝将苏婉婷带入僻静地带，并告诉苏婉婷，他们的联系点已经被国民党端了，苏婉婷问清楚情况，想出了解救办法。她来到报社举报国民党在抓捕共党，记者们将杨子坤的车拦截进行采访，因为正处于国共和谈的时期，国民党公开抓捕共党会造成政治影响，杨子坤表示对此事不知情，他找到张兴民叱责他擅自抓共党的行为，张兴民认为他只是以维护治安的名义抓捕嫌犯，不会有人在乎，杨子坤怒而表示记者在乎，从窗户看到门外围堵的记者与民众时，张兴民沉默了。
高畅与何晨身上的钱快用光了，只好租了一间放杂物的房子住下来，简陋的连床被子都没有，高畅又发起高烧，何晨打算卖掉小提琴，被高畅阻止，高畅拿出手表让何晨拿去卖掉，何晨知道这是苏婉婷留下的遗物，也不同意卖掉，最后，何晨瞒着高畅去歌舞厅卖唱，她骗高畅是在歌厅弹钢琴，而高畅则找到一份扛大包的工作，为了不让何晨心疼，他骗何晨他在游艇上做号手。晚上，何晨不让高畅打地铺而是睡在床上，两个人和衣而卧，何晨忍不住偷偷露出幸福的笑容。
对媳妇言听计从的王立强，在与军乐队战友们聊天时，故意放出假消息说是上面要派新的乐队队长来，然后他又表示出新队长可能会不好相处的担心，大家在他的步步诱导之下，终于明白与其等上面派新队长不如在乐队选个自己人当队长，大家一致同意推选王立强来做队长，这正中王立强的下怀，他故意推让一番后应承下来，并承诺，等高畅回归，他会让出队长的位置。
老关等人被杀害 赵琦杏儿抵津城
周泽西帮赵叔卖早点的时候，被强抓他入伍的国民党兵认出并抓捕，与其他几个逃兵一起被判处死刑，在临刑前游街的时候，恰好被苏婉婷看到，她一路追到行刑现场悄悄对行刑官亮出身份。周泽西被带出死刑队伍并获得自由，行刑官告诉他，是师长的侄女救了他，而周泽西却想不起自己什么时候认识过师长的侄女，他回到赵叔家，将情况跟赵叔说明，赵叔已为他凑足路费，让他尽早去南洋。
重庆方面获知国军抓捕共党的消息，打电话给杨子坤命令他放人，小宝带着被抓捕的犯人家属们在师部门外聚集，大批的记者争相拍照，内外压力之下，张兴民被迫下令放人，但他并未打算真正放过他们，他命人夜袭棺材铺将老关等人杀害后又放了一把大火。凶猛的火势熊熊燃烧，老关为人忠厚老实，围观的民众无不痛惜，苏婉婷来到火灾现场默默悼念。她不知道，隐藏在角落里的张兴民正注视着这一切。
赵琦带着杏儿乔装后来到津城，棺材铺已成一片废墟。他们又找到另一个联络人青云，从他口中得知老关等五人全部遇害，电台也被烧毁。张兴民的狠辣让赵琦意识到津城地下工作形势的严峻。青云带他们找到小宝了解苏婉婷的情况，小宝仰慕赵琦是抗日英雄，他要拜赵琦为师学本事为关叔报仇，赵琦欣然答应。小宝告诉赵琦，苏婉婷正住在杨子坤家里，赵琦很震惊。
何晨下班后从歌厅出来，几个俄国士兵将她强掳上车，她一路拼命呼救，被刚刚收工要回家的高畅听到，他紧忙追赶。何晨被带下车后拼命反抗，高畅的出现使俄国兵不敢继续纠缠，高畅带着何晨跑了很远才停下来，劫后余生的何晨大哭不止，她不敢想象如果没有高畅相救会是什么样子，她情不自禁地吻了高畅。
何晨想放弃寻找周泽西，高畅不同意，她只好继续到歌厅上班。高畅来到报社刊登一份寻找周泽西的寻人启示，在交过好处费后，主编许诺三天内见报。他前脚刚走，苏婉婷也来到报社发寻人启示，她见到了高畅要发的寻人启示，才知道高畅、何晨已在津城。高畅路过歌厅时看到何晨的宣传照，他冲进歌厅把正受到一个无赖歌迷骚扰的何晨拽出来，高畅很生气，何晨却觉得自己自食其力没什么不光彩，两个人产生矛盾。
苏婉婷有些忧心忡忡地回到家，杨子坤感觉她情绪不太好，让管家留意苏婉婷的日常交际，以免她受委屈。为了庆祝跟小曼团聚，杨子坤举办盛大的庆祝舞会，国军要员几乎全部到场，杨子坤将韩大刀等国军将领一一介绍给苏婉婷。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
