杏儿顺利卧底杨家 王大柱勒索反被杀
高畅与何晨来到津城废弃的周宅里，并在废墟里找到一把曾经是周泽西最心爱的小提琴，他们坐在荒芜的院子里回忆过去的一切，回想曾经一起到白头的承诺，两个人的心情都很复杂。
舞会上，大家免不了对当下紧张的国共关系有所议论，韩大刀等人坚决反对与共军开战，他们认为共军也是中国人，国共开战等于骨肉相残，如果一定要开战，他们宁愿解甲归田，为此，差点与张兴民闹得不欢而散，还是杨淑琴出面劝和才平息下来。
王大柱曾在特高课工作过，他对苏婉婷曾是八路且被日军抓捕过的经历了如指掌，他悄悄找到苏婉婷点明她的身份后勒索五千大洋，并声称有曾经的通缉令为证，苏婉婷不动声色地与他达成交易，并让他到杨家后门等待取钱。
晚上，苏婉婷找杨子坤借钱，杨子坤不问原因就给了她两张空白支票，苏婉婷将其中一张填上五千的数目，来到后门交给正在等待的王大柱，他收了钱反而对苏婉婷耍起无赖，声称区区五千大洋不会让罢手，苏婉婷又拿出一张空白支票给他，让他拿到满意的钱就离开津城，结果他反而要挟苏婉婷嫁给他，他要当杨师长的侄女婿，正在他欲非礼苏婉婷的时候，赵琦出现，从身后捂住他的嘴一刀毙命，并与苏婉婷一起将他拖到街头。王大柱并没有当场气绝，他抓住一个更夫的脚踝求救，嘴里念叨着杨师长，更夫吓得大叫有鬼而逃窜。第二天，张兴民亲自带人勘验尸体，更夫做为第一个发现死者的证人接受询问，他哆哆嗦嗦地向张兴民讲述经过，得知王大柱死前叫着杨师长三个字，张兴民若有所思。
赵琦带苏婉婷来到秘密联络点，苏婉婷将发生的一切如实汇报，她也是在不得已的情况选 择假冒杨曼执行任务，虽然有危险却值得一试，赵琦让她把杏儿带入杨家做照应，杏儿很积极地表示愿意执行任务。
杏儿被苏婉婷以救命恩人的身份带到杨子坤面前，看到杏儿也是孤苦无依流落在外，杨子坤同意她留下与苏婉婷作伴，并告诉下人，要将杏儿视为二小姐。杏儿感动得热泪盈眶，她深深地给杨子坤鞠躬道谢，杏儿的真挚扑实赢得大家的好感。
杨曼的身体已经康复，大炮不辞辛劳地去城里给她抓药补身体，大炮的叔叔询问她是不是八路，杨曼出于谨慎没有承认，只说是跟姐姐一起进城购物的时候遭遇爆炸。杨曼从大炮叔叔口中得知遭遇汽车爆炸的人都被当场掩埋了，她以为苏婉婷已经遇难非常伤心，她想辞别叔侄二人回家，大炮叔叔挽留她等抓药的大炮回来再说。
高畅经过一夜的深思熟虑，决定带何晨回到根据地，因为即便找到周泽西，也找不回三个人曾经的友谊，徒增尴尬而已，何晨大赞高畅终于开窍，两个人匆忙收拾下就要离开津城。
为筹钱何晨潜老宅 欲谢恩泽西陷迷局
高畅、何晨想在津城购买些乐器及唱片带回根据地，却又被乐器店老板开出的价格难住了，高畅恳求老板给他点时间筹钱，店老板见他俩是懂音乐的人，欣然答应。晚上，何晨带高畅从秘道潜入何家的地下室，打开藏钱的暗格，却发现里面已经空了，何晨不死心，想要继续寻却又不小心碰到钢琴弄出响动，惊动何府的老管家老许进入地下室查看，他俩只好赶忙逃跑，何晨分文没弄到还伤了腿，只能让高畅背回家。
张兴民把刘大柱曾经的朋友叫到办公室询问，得知刘大柱曾经在宪兵队负责抓捕地下党，他生前最大的敌人就是地下党，联想到刘大柱死前一直喊着杨师长的名字，地下党怎么可能与杨师长关联起来，张兴民怎么想都觉得不可能。
赵叔为周泽西买好船票，还准备好一笔路费，周泽西十分感激，他想在临行前找到对自己有救命之恩的杨师长的侄女道个谢，赵叔表示支持并告诉他师长家的位置。第二天一大早，周泽西拎着一袋水果进入杨府，杨子坤与张兴民正要出门工作，周泽西口口声声要找杨师长的侄女，却不知道师长侄女的名字叫杨曼，他的反常让张兴民起疑，还好苏婉婷与杏儿及时发现周泽西的闯入，杏儿马上下楼，故意把周泽西说成一个一直纠缠大小姐的泼皮无赖，并把周泽西赶出杨府。在苏婉婷的授意下，杏儿追上周泽西，警告他永远不要再进杨府，周泽西觉得这一切发生得莫名其妙，杏儿把他拉到赵琦面前，赵琦在津城开了家店铺作为掩护潜伏下来。赵琦并没有责备周泽西，也没有拿出军队纪律来约束他，只是叮嘱他不要荒废自己的才华，等到有一天能为国家和人民出力，并问他下一步怎么打算，周泽西坦言已买好船票将去南洋，赵琦客气地与他握手告别并祝他一路顺风，他的不挽留遭到杏儿的埋怨，赵琦知道周泽西的心不在军队了，所以不做挽留。杏儿再次追上周泽西并一路跟到他的家门口，她央求周泽西留下无效，只能哀求他晚两天再走，她希望通过两天的时间能找到高畅与何晨将他留下。
何晨在街头意外与何府以前的管家老许相遇，老许请何晨下馆子吃饭，并讲起各自的经历和处境，何宅已被一个大官送给小妾居住，老许被留用。何晨告诉老许自己已加入八路军并询问地下室的东西哪去了，老许这才明白夜里偷潜地下室的人是何晨，他告诉何晨，何孟德曾经回来折腾一个晚上，将地下室搬空后就走了，得知父亲还活着，何晨很惊喜，并与老许约定次日去给奶奶上坟。
苏婉婷来到医院找到正在工作的杨淑琴，她应杨淑琴的邀请来检查身体，而杨淑琴则抱怨手头正有很重要的工作，要短时间内凑足很多医药用品，比如血浆20000cc、吊瓶两百个等等，苏婉婷连忙表示改天再来并且察觉到异常。
高畅对何晨表示，他有办法从住在何宅的小妾身上弄到钱，何晨表示不相信。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
