高畅被王立强算计 国民党大败失军心
高畅与何晨关系冷淡，叶芙蓉不知道苏婉婷还活着，她觉得高畅应该娶何晨才对，并让王立强去打探口风，王立强虽然嫌弃她多管闲事但还是依令而行。高畅面对王立强的询问，明确表示从没有想过娶何晨，不料，他们的对话被何晨听到，何晨赌气离开。王立强只好劝慰何晨何必在一棵树上吊死，何晨委屈地表示，她就是无法放下高畅，并期待有一天能感动高畅，王立强很心疼何晨，却又不知如何劝说，只能作罢。
马主任想要对军乐队的训练成果进行检查，并提前通知高畅做好准备。在进行检阅的头一天晚上，乐队有几个号手为队友过生日，王立强偷偷塞给小机灵一笔钱让他买酒庆祝，叮嘱小机灵对他出钱的行为保密，因为他作为干部不能带头违纪，出于对王立强的信任，小机灵如约照办。结果，当天晚上几个主力队员喝醉，第二天要演出的时候都还没睡醒，被高畅派人从宿舍强行拖到操场进行表演，由于他们神志不清不仅演出失败还弄出很多洋相，马主任很生气，责怪高畅管理不力，王立强觉得很解气，并跟叶芙蓉炫耀。
高畅闷在屋里写检查，何晨想劝慰他不要太难过，高畅表示这次演出失败他责无旁贷，并发誓要训练好军乐队一雪前耻，他对乐队进行前所未有的高强度训练，苦不堪言的队员们拜托王立强说情，王立强苦心劝说高畅考虑队员的承受力，而高畅却固执己见，王立强暗暗心生嫉恨。
马主任带着何晨等文工团成员到各个军区演出，何晨的好嗓子受到战士们的好评和欢迎，军队士气受到鼓舞，马主任很高兴地表示，要加大演出力度。
何晨演出成功后找到高畅想与他分享喜悦，受到高畅的冷言冷语，何晨落寞地离开。这一切被叶芙蓉看在眼里，她故意趁何晨跟高畅借乐谱的时候，去给何晨说媒刺激高畅，高畅果然不等她说完，就收拾一下走人了。
1948年冬，根据中央军委的命令，东北野战军向盘踞在东北三省的国民党军队发起最后的总攻，彻底改变了国共两党的军势态势，蒋家王朝的覆灭由此开始。
杨子坤的队伍本想前去东北增援国军，不料部队没走出一百里就遭到共军的迎头痛击，国军战败后大部人被俘虏，党中央下令对战俘予以优待，从心理上瓦解国民党的斗志。国民党俘虏不仅没遭到打骂，还得到医治甚至输血，愿意参加共军的则被收编，不同意收编的则被释放。被释放的俘虏接受苏婉婷采访的时候，将实情一一道出，并表示已抵触跟共军开战。苏婉婷故意将这些话转达给杨子坤，她表示，共军能打赢号称美式装备的国军，主要是依靠民心和斗志。杨子坤听完后很有感触，他把吃了败仗的将领们召集到一起聚餐，本想安抚大家的情绪重建军心，不料张兴民突然闯入，要将被俘虏过的军官全部带走审查。杨子坤本想阻止，张兴民掏出一张军令，表示这是重庆政府的意思，杨子坤只好眼睁睁看着部下都被带走。
何晨查醉酒真相 王立强开始黑化
高畅每天闷头苦干不苟言笑地工作，让何晨很心疼，她想调查乐队表演失败的原因，使高畅减轻自责，她通过穆林找到事发时喝酒的人员并从中找出负责买酒的小机灵，小机灵拗不过何晨的盘问，只得交待出是王立强付钱买酒的真相，她把真相告诉高畅，而高畅却不相信王立强能做出这样的事，他以为是何晨故意这样说为他减压。何晨找到王立强逼他跟小机灵对质，王立强有恃无恐地答应下来，因为小机灵在头一天已经跟他请假回家，何晨找不到小机灵只得作罢。何晨特意提醒高畅应该警惕王立强心中有鬼，点明他一直对高畅有所防范甚至忌妒，而高畅并不认同她的说辞。
何晨执意揪着此事不放，让王立强很反感，他忍不住对叶芙蓉抱怨并承认何晨已怀疑到他身上，叶芙蓉担心小机灵回来后事情会败露，她悄悄找到何晨，求她不要再追查这件事，何晨念在多年交情的份上，答应了叶芙蓉的请求。与此同时，王立强为打消高畅对他的疑虑，跟高畅进行百般解释，为表真诚，他不惜掏出手枪表示高畅不信任他的话可以将他击毙，高畅对他的告白表示相信。
其实，王立强让小机灵买酒的那天晚上，为了能在小机灵买来的酒里下药，他对小机灵表示要找件礼物送给过生日的战友，将小机灵带进他的房间后，他趁其不备在酒里放入药粉，否则，那几个士兵不可能醉到不省人事。叶芙蓉高兴地告诉王立强，何晨已经答应不再追查此事，王立强很生气，他认为这是不打自招，为了一了百了，他趁着夜色在小机灵归队的路上把他杀害，就在他杀人的时候，黑暗中有一双眼睛在盯着这一切。
周泽西在国民党国庆阅兵式中作为乐队指挥表现出色，获得国防部的嘉奖令，由少校提前晋升为中校，并任命他为华北战区文化副专员，孙忠源亲自为他授衔，周泽西意气风发地回到家中跟苏婉婷报喜，杏儿无意听到他又为党国立了功，气得她晚上端着一盆热水放在周泽西脚下，趁周泽西不备将他的脚按在热水里，警告他莫忘了自己的身份，不能做出卖共产党的事。
张兴民释放被审查的官员，并对杨子坤提交审查报告，他安慰杨子坤表示只是小小的审查没有大的问题，还是受到杨子坤的指责，嫌他不考虑兄弟们的情份，张兴民无奈地表示，这是他的职责所在，为了党国他只能背负骂名。晚上，他对杨淑琴抱怨杨子坤不理解他心里的委屈，杨淑琴劝他离开军统，毕竟是份总得罪人的工作，而张兴民并没有这方面的打算。杨淑琴表示，她不想继续在医院工作，张兴民很惊讶并询问她原因，因为她一向很崇尚医生这份职业。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
