惊险逃生货栈重聚 欲离津城又遭围捕
为了躲避搜查，高畅等人迅速躲藏起来，老猫带领警察局的人搜查无果准备离开时，佐藤牵着警犬循着血迹追到海帮头目黑龙家，他发现了杂物下面掩盖的地窖，认定高畅等人躲在下面，直接投了两颗手榴弹，并将黑龙逮捕。
共党在守备森严的音乐会现场绑架日本名士松阪救走苏婉婷，这对日军来说是奇耻大辱，足够让佐藤上军事法庭。面对盛怒的中村，佐藤忠介利用松阪是反战份子的身份转移罪责，辩称炸死苏婉婷等人正是为了掩盖中村用人失察的事实。尽管黑龙只是一个混海帮的头目并不是共党份子，但是中村还是决定通过公开枪决黑龙杀一儆百，以及掩盖这次失败带来的耻辱。
误认为爱女已被炸死的何孟德哭着跪在老母亲面前请罪，老猫飞快地前来报告，原来死在地窖里的是黑龙的三个朋友，何孟德这才振作起来，并来到宪兵队应付佐藤的责问，佐藤再次拿出何晨与高畅的合照指责何孟德有包庇共党的嫌疑，并限令他在次日天黑以前抓到共党，否则就杀了他。
苏婉婷、高畅、王立强因为藏身隐秘而逃过一劫。然而他们被炸死的传闻却传满了大街小巷。周泽西、何晨跟高满仓都认为他们死了，正在满心悲痛的时候。王立强带着苏婉婷与高畅来到绵纱厂与他们会合，大家立即商量逃出津城的办法。王立强本想回警局探听消息，却在路上目睹何孟德对黑龙执行枪决的一幕。见何孟德已沦为彻底的汉奸走，。他只好回到棉纱厂并建议苏婉婷与组织联系以获得帮助。周泽西带着何晨来到自家的船厂，想通过运货船离开津城到萍乡，那里是抗日根据地的外围。船厂负责人去警局办理出城路条证明的时候，被猫叔发现疑点，他立即把这个情况报告给何孟德，二人分析出高畅等人藏身的地点就在鸿运棉纱厂的码头货栈，并马上组织抓捕。
老贾一直很赞赏高畅并对他的牺牲痛惜不已。当他接到线报得知苏婉婷等人还活着时，非常惊喜，立马赶到棉纱厂与苏婉婷见面。
与此同时，佐藤来到警局要到何孟德家里挑取收藏品，何孟德不愿意自己的宝贝落入佐藤手里，只好以发现共党线索来转移视线，佐藤听说将要抓到苏婉婷与高畅，立即参与到行动中。
老贾跟苏婉婷告别准备离开，高满仓本想打开房门送老贾出门，不料被佐藤一枪打中腹部。他们才知道警察局的人已将货栈包围。佐藤下令对货栈里的人格杀勿论，何孟德唯恐乱枪之下伤到何晨，请求由自己出面劝降，阴险的佐藤用何母的性命威胁何孟德，防止他耍花招。
负责撤离的货船还没有到，为了拖延时间，高畅只身走出大门与佐藤周旋并请他到货栈里谈判，自负的佐藤只身进入货栈内并试图用花言巧语说服苏婉婷投降。苏婉婷怒而拒绝并与佐藤拔枪相向。
因为受伤在办公室休息的高满仓悄悄打开房门，看着仓库里发生的一切。
多人牺牲终抵萍乡 高畅立志抗日救国
周家船厂派出接应的船到了，万宝前来通知，在佐藤想枪杀万宝的瞬间，高满仓扑出来与佐藤厮打在一起，高畅情急之下用木棍重伤佐藤，而高满仓却中枪牺牲。枪声惊动了外面的警察，大家只好拉着悲痛的高畅迅速撤离。
何孟德带人冲进仓库，命令所有人继续追捕。佐藤重伤在地乞求何孟德救命，而何孟德痛恨他的残暴和贪婪，怎么会放过这个千载难逢的机会，他捡起高满仓遗落在地上的打火机，点燃了仓库里的棉纱。
大火迅速吞噬了整个码头仓库。高畅悲愤之下放弃出逃南洋，要跟苏婉婷到根据地参加抗日为父报仇，为了掩护大家撤退，老贾拉响手雷与紧追而至的警察同归于尽。
中村司令对佐藤的死很痛心，为了让何孟德能死心塌地为日军效力，他将何母关进监狱为人质，并限何孟德三天时间必须抓到苏婉婷。身为孝子的何孟德来到监狱安慰母亲并想为她洗脚，被何母以世道本黑越洗越黑的理由拒绝。为了保住老母亲的性命，何孟德只能拚命缉拿苏婉婷与高畅。
苏婉婷等人逃出码头以后，王立强在高畅的劝说下答应跟他们一起逃往根据地参加抗日。在逃亡的路上，一行人又被何孟德追上，何晨苦苦哀求父亲放过他们，而何孟德一边稳住女儿一边想将他们全部抓捕，万宝为了掩护他们继续逃跑而牺牲。
后来，他们在路上制服了三个日本小兵，换上他们的军服，伪装成日军来到萍乡试图与根据地取得联系。赵琦早就得到消息，也在萍乡积极寻找并等待他们的到来。
叶芙蓉害怕给佐藤酒里下药的事被追查，想到北平投奔姐姐姐夫，却因火车停开而滞留萍乡，还受到几个皇协军骚扰，幸好被高畅等人看到，将她救下。无家可归的叶芙蓉选择跟他们一起参加抗日。
苏婉婷与何晨来到老贾给的联络地点――萍乡贸易客栈，却发现大门紧闭。他们只好先逃到城外躲藏起来。负责在客栈门口蹲点的眼线将情况反映给赵琦，赵琦马上带人追寻。
在城外很偏僻的地方，高畅一行人发现一家客栈，便入内投宿。老板娘见到穿身日本军装的他们分外热情。
因为在追捕过程中屡受重创，何孟德带来的警力伤亡惨重，只剩下包括老猫在内的五个人，他们化妆成逃难的老百姓一直追到萍乡。
与此同时，生性警觉的王立强发现奴颜婢膝前来伺候他们的店小二实际身怀武功，意识到他们可能进入了一家黑店并开始提防。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
