后宫，玄宗与高力士谈天，借故引到了杨玉环。高力士顺势盛赞寿王妃是一绝代佳人，而且，可贵的是，寿王妃思想单纯，天真活泼，不喜政事。他试探玄宗，此人正是顶替武惠妃的最佳人选。玄宗不置可否。
在萼绿别苑，玉环再见玄宗，玄宗不露声色，投其所好，只谈音乐。这正是玉环所挚爱的。他们共听婆罗门曲，切磋修改，两人各拿乐器共同演奏，相聚甚欢。玉真公主借故外出，玄宗与玉环独处，玄宗初表心意，玉环惊慌失措。
玄宗知道玉环离开了骊山，大怒，他又召来高力士，情绪激动地告诉他自己并不是只求与玉环短暂相会，他必须要拥有她，让她成为自己正式的妃子，自己可以名正言顺地和她朝夕相处，自己已经再也离不开她了。但她毕竟是寿王妃，高力士请命，自会为玄宗把此事做好。玄宗所要做的，只是赢得寿王妃的心。
