杨国忠进宫觐见玄宗，弹劾李林甫，玄宗不语。杨国忠又借机见到贵妃，他请求贵妃在自己与李林甫的斗争中帮助自己，可惜贵妃答非所问，实在不机灵，缺乏政治头脑。但有一点，杨国忠得到确认，贵妃对自己很有好感，在危急时刻一定会帮助自己的。
杨国忠回朝就知道李林甫病重，去府上探望，李林甫年幼早熟的孙子指责杨国忠，祖父之病皆因他而起。李林甫知道大势已去，慌忙命人捂住小儿的嘴，流泪对杨国忠说出自己死后，要其放过家人，保留林家一脉的肺腑之言。
寿王酒醉后非要进宫，见到玄宗酒却醒了，一句话也说不出来，玄宗面对寿王，开诚布公地说出了心里话，父子之间无法避免的事情终于发生了。
范阳。安禄山势力日强，与杨国忠素来不和，牢骚较多。心怀鬼胎的幕僚高尚试探安禄山造反乎，安禄山不置可否。
皇上接到杨贵妃的上表和头发，以为其有死志。大急，召来高力士，高力士并不以为玉环有死志，请玄宗明日请贵妃回来。但玄宗害怕今夜玉环出事。当时长安城已宵禁，玄宗派出御林军沿街掌灯，到杨銛府接回了贵妃。
玄宗要封安禄山为宰相，但杨国忠害怕自己的地位不保，坚决不同意，朝中都是杨国忠的党羽，纷纷附和。无法，玄宗最后仍赏安禄山百万，加安禄山为尚书左仆射，并赐一子三品，一子四品官。
安禄山乘机求兼领闲厩、群牧使，玄宗一一答应，这些官都是专管国家军马的，安禄山别有用心，可玄宗为了表示信任，都答应了。
连日大雨，关中大饥，玄宗担心，怕久雨不停有害庄稼，杨国忠便挑选了些长势教好的庄稼给玄宗看。蒙骗玄宗。他又压制地方官员不准报灾。百姓怨声载道，民不聊生。
安禄山走后，皇上下令，朝臣再敢说安禄山反者，将亲缚送给安禄山。从此，群臣都知安禄山要反，却无人敢说了。见了玄宗，杨国忠又改了主意，一言不发，他此时盼望安禄山早反好剔除自己的眼中钉。韦见素见说不动玄宗，宰相也撒手不管，退到中书厅堂呜咽流涕，痛哭一场。
太子闻讯，知道大势已去，秘密见到了陈将军和彭勃。太子把杨国忠置国家安危于不顾，想利用战争铲除异己，安禄山已经厉兵秣马，千钧一发的事情交代给两位将军。陈将军怒叱了杨国忠，并表示回去要好好训练金吾军，听从太子的调遣，保卫皇帝和大唐江山。
夜，玄宗召来杨国忠和韦见素起草了封安禄山为宰相的诏书，一旦安禄山有异心，就封其为宰相，进京为官。辅谬琳还没有回来，二人把诏书用白麻封好，放在桌上，三个人紧张地等待着。
