连日大雨，关中大饥，玄宗担心，怕久雨不停有害庄稼，杨国忠便挑选了些长势教好的庄稼给玄宗看。蒙骗玄宗。他又压制地方官员不准报灾。百姓怨声载道，民不聊生。 雨一直下个不停，玄宗终于无心下棋，贵妃不知何故，要叫来梨园弟子为玄宗演奏解闷，玄宗拒绝了。
贵妃善解人意地传来了高力士。玄宗要求高力士给自己说实话，高力士据实以告，皇上长叹无奈。 阿蛮哭着告诉玉环，虽然自己已经答应嫁给恒王，可是心里爱人并不是恒王。自己隐藏了这么久，谁都没告诉，自己已经被这个爱压得喘不过气来，再藏着肯定就要死了——自己一直爱的人是彭勃。玉环说她知道。阿蛮奇怪，玉环怎么会知道。
玉环说你的眼力不错。但你选择嫁给恒王是对的，因为再好的石头他也只是一块石头。 玄宗对安禄山格外照顾，安禄山也把儿子安庆宗留在京城。 安禄山要求回范阳，玄宗命百官城郊送行，并脱下自己的御衣给安禄山披上。 安禄山归心似箭，过郡县不下船，逃回老巢。 安禄山走后，皇上下令，朝臣再敢说安禄山反者，将亲缚送给安禄山。
从此，群臣都知安禄山要反，却无人敢说了。 不久，安禄山又奏请将以番将二十二人代替汉将，玄宗又准奏。 东宫，太子见韦见素，太子和韦见素素来交好。太子告诉韦见素，自己对安禄山非常担忧，但现在玄宗沉迷玩乐，无心政治，而杨国忠虽然舞弊朝廷，但这件事上总算还不算糊涂。杨国忠与自己素有间隙，他想了很久，只有麻烦韦见素约杨国忠一起规劝玄宗，可挽救大唐。
韦见素领命。 韦见素和杨国忠一拍即合，可等到见了玄宗，杨国忠又改了主意，一言不发，他此时盼望安禄山早反好剔除自己的眼中钉。韦见素见说不动玄宗，宰相也撒手不管，退到中书厅堂呜咽流涕，痛哭一场。 太子闻讯，知道大势已去，秘密见到了陈将军和彭勃。太子把杨国忠置国家安危于不顾，想利用战争铲除异己，安禄山已经厉兵秣马，千钧一发的事情交代给两位将军。
陈将军怒叱了杨国忠，并表示回去要好好训练金吾军，听从太子的调遣，保卫皇帝和大唐江山。 阿蛮与恒王举行婚礼，正式成为恒王妃。新娘打扮的阿蛮却是泪水涟涟，楚楚动人，彭勃不敢再看。玄宗高兴，说宫中很久没有喜事了。玉环悲伤，玄宗准许阿蛮婚后可以像以前一样出入皇宫。 后宫，玄宗把群臣和太子对安禄山的态度告诉贵妃，贵妃便将安禄山告诉阿蛮之语告诉玄宗，玄宗独自一人沉思。
夜半，玄宗召来亲信宦官辅谬琳，让他以赐鲜果的名义去范阳看看虚实，辅谬琳领命而去。 玄宗似乎解去了心事，与贵妃玩乐，有快马送鲜荔枝而来，贵妃啖之，喜悦。 辅谬琳在范阳受到了热情的接待，辅谬琳经不住各种诱惑和恩危并施，与安禄山歃血为盟。
夜，玄宗召来杨国忠和韦见素起草了封安禄山为宰相的诏书，一旦安禄山有异心，就封其为宰相，进京为官。辅谬琳还没有回来，二人把诏书用白麻封好，放在桌上，三个人紧张地等待着。
安禄山厉兵秣马，却接到玄宗的手诏，玄宗将在京城亲自主持安庆宗和荣义郡主的婚礼，请安禄山进京观礼。安禄山再不敢进京，称病辞之。
安禄山和手下谋士商量战局。安禄山有些犹豫，此时的玄宗已经是七十岁的老人了，他想等玄宗退位后再起兵，毕竟玄宗对他不薄，但在谋士高尚等人的劝说下，安禄山放弃了这个念头。他决定再试探一下玄宗。
年底，玄宗再上骊山。他明知安禄山要反，可掩耳盗铃，闭耳塞听，不准任何人在他的面前提起“安禄山”这三个字。他只是私下里告诉玉环，事已至此，能快乐一天就快乐一天吧。他已无力阻拦将要到来的一切，听天由命吧。
天宝十四年十一月，安禄山发起叛乱。七日之后，消息才到达临潼。一开始，玄宗不相信，以为是“恶禄山者诈为之”。知道是真相后，玄宗在大臣们面前大怒，鼓舞人心。杨国忠当朝轻敌，无人敢言。玄宗提前回长安，杀了安禄山的儿子安庆宗，并让荣义郡主自尽。
叛军在河北省势如破竹，全省陷落。各城守令或开门出迎，或弃城逃窜，或被俘虏杀戮。叛军进至黄河北岸，时值隆冬，黄河水浅，安禄山派人用绳捆扎破船，夹以草木，横绝河流，一夜间，冰冻如浮桥，叛军遂渡河，攻占灵昌郡。叛军进入河南境内。
彭勃知道战况后，私见玉环，告诉玉环现在时局动荡，安禄山都是精兵强将，玉环继续留在宫里非常危险，他想带玉环一起出逃去泰山。玉环问彭勃，你就不怕我告诉皇上吗?彭勃说你不会的。玉环说为什么，我根本认识你。况且，现在国家危难，你身为金吾军将领，怎么能逃跑呢?
