暴风骤雨中，张九龄离开了京城，几个胆大的挚友前来送别。张九龄此刻形容枯槁，更似风烛残年的老人。他狂笑不已，自己先送挺之，复送自己，真不如与挺之同行来得痛快。有人向他提起周子谅流放途中至蓝田亡。张九龄无语涕下。复再呼天子，含怨而去。
皇帝因为杀皇子之事，心中后悔，烦躁不安，皇宫里气氛紧张，宦官宫女人人自危。皇上闻知张九龄自尽，无言，不顾李林甫的反对，破例妥善安顿张九龄的家眷，厚葬了张九龄。
玄宗日日守在惠妃身旁，每问政事，李林甫总是顺着玄宗的意思，瞒天过海，回答得头头是道。他提议修缮骊山温泉宫，让惠妃温泉沐浴，或许可以治病。况且现在天下富足，百姓安乐，国库丰足，花些银子实属应当。
武惠妃调养了三天之后，才见玄宗。玄宗见惠妃非常虚弱，虽骊山工程尚未竣工，令皇族提前上骊山疗养避寒。
寿王不在，玉环无聊，就带着两名侍从骑马在山上玩乐，一时兴起，信马游缰，摆脱了下人，自己一人在山坡上疾驰。忽然有侍卫拦住了她，告诉她，圣驾在此，请寿王妃返回。高处的亭子里，玄宗正陪着武惠妃赏雪，武惠妃认出了玉环。
早朝，安禄山又立战功，玄宗很高兴，对安禄山大肆封赏。还没下朝，玄宗就得到报告，惠妃形势危急，已经昏迷。玄宗匆忙退朝赶往惠妃寝宫。惠妃已不能言，到了弥留之际。玄宗遵御医言一直守在门外，少顷，宫女大放悲声，惠妃终告不治。
玄宗的确无心处理政务，他因为失去了武惠妃而闷闷不乐，后宫三千佳丽竟无一个合玄宗心愿者。偶尔临幸，事后竟不知道嫔妃的名字，更记不起相貌了。
玄宗变得很容易疲劳，也健忘的很。他也不关心政事，常常看着窗外发呆。玄宗召来高力士，问他自己是不是真的已经衰老了。高力士称赞玄宗正值盛年，天下之大，一定会找到如惠妃一样的可人来的。
开元二十七年的新春，宫中举行大型的游宴。玉环又见到了自己少女时代曾送自己珍珠的玉真公主，分外亲切，玉真告诉玉环，玉环与皇室的渊源皆因自己而起。玄宗也注意到了这个美丽的儿媳，特意命玉真公主照顾玉环。
玉环回府后还沉浸在快乐之中，可发现寿王愁云惨淡，整个府中气氛低沉，跟刚才的快乐鲜明对比。玉环到嘴边的话又咽了回去。
