河南。陈留太守郭纳投城，张介然被俘虏。在陈留，安禄山得知儿子安庆宗被玄宗所杀，大声恸哭。并兽行大发，下令将投城的近万名唐守军全部杀害。张介然被斩于城门。
玄宗要把帝位传给太子，自己亲征。杨国忠害怕太子继承皇位后报复自己，找到杨贵妃请她劝阻玄宗。杨贵妃考虑到玄宗的年龄和安全情况极力劝阻。玄宗被玉环感动，作罢。
封常清给朝廷上表，分析敌军情况，要朝廷摒弃轻敌的思想。可是，高仙芝军中有一个监军宦官边令诚，不懂军事，还指手画脚，高仙芝多不从。边令诚诬告封常清和高仙芝是逃跑怕死之将。玄宗因洛阳失陷烦恼，不听韦见素的力谏，竟赐死两人。
随着战事的好转，玄宗的心情也好了起来，宫中自战乱以来，第一次又上演了《霓裳羽衣曲》，随着春天的到来和战事的缓和，一些小型的游园会也恢复了。
可是，朝中轻敌思想也滋长起来，朝中大臣呼吁哥舒翰从潼关出兵收复东都的呼声越来越高。哥舒翰上表叛军实力尚强，此时出兵不可。
但玄宗受轻敌派的影响，问贵妃想不想回东都。贵妃在洛阳长大，当然向往之。玄宗告诉她今年可在洛阳赏牡丹了。
一天之内，二十万大军逃回潼关的只有八千。第二日，叛军趁胜攻打潼关，潼关失守。哥舒翰被部下绑在马背上，投靠安禄山。
是夜，报平安的烽火不至，玄宗知道潼关已失。召来宰相，杨国忠建议迁蜀避难，是一个彻底的逃跑路线。
黎明，老玄宗带着贵妃姐妹、皇子、妃主、皇孙、杨国忠、韦见素、魏方进、陈将军及亲近的宦官宫人从西门仓皇出走，狼狈不堪。其他住在别宫的嫔妃、公主、皇孙等皆不通知，一抛了之。
玄宗一路行走狼狈。到了咸阳，探路的宦官和县令纷纷逃跑，皇家饥肠辘辘。彭勃偷偷把自己舍不得吃的点心送给了贵妃，贵妃献给皇上，并告诉皇上自己已经吃过了。
行至金城，县令百姓已逃走一空，皇家摸黑不论贵贱休息一夜。玄宗随从，甚至玄宗的亲信宦官头目内侍监袁思艺也偷偷逃跑了。玄宗众叛亲离，苦不堪言。并知道边令诚已经投降。玄宗感叹，自己信任的人为什么接连背叛自己?怒言自己将死在路上。幸有贵妃一路开导照顾。两人感觉是一对相依为命的贫民夫妻。
第二天，车马行至马嵬坡，发动兵变。玄宗无奈，高力士及韦见素之子韦谔催玄宗速割爱。玄宗与玉环生离死别，玉环最后再为玄宗舞了一曲，宦官宫女无不落泪。
舞罢，玉环精心梳妆后，坦然赴死。
