1937年，龙阳镇，陈士元是著名的文物收藏家，日军黑木大佐知道他收藏了很多珍贵的古文物，想得到那些文物，让侄子黑木隆与芳岛中尉率兵包围了陈家，逼他交出文物。陈士元知道文物落到日军手里会有什么样的后果，坚决不从。日军当着陈士元的面枪杀他的妻子和年幼的儿子，陈士元悲痛欲绝，仍然拒绝说宝物的藏匿地点。黑木隆欲杀陈士元被芳岛制止，出主意先退兵，在暗中观察陈士元如何将宝物转移，黑木隆同意。日军离开后，陈世元偷偷离开，去城外找了自己的兄弟苗峰，将用性命保护的文物转交给他，让他把文物交给新四军，交待完后他气绝而亡。苗峰是镖局的总镖头，他号召以前的兄弟，走最后一趟镖。众人应允。日军也知道陈士元将文物交给了苗峰，日夜监视苗家的举动，见苗家进来这么多行为诡异的人，举兵冲进苗家，发现空无一人。苗峰身边的人韩英是凤凰山寨的人，他将文物在苗峰手里的消息用飞鸽传书的方式传给山寨里的土匪们，引起了土匪们的窥视…………
三股势力三对人马暗中汇集山谷，日军在另一条路上跟着，土匪们也在山腰上暗中准备。苗峰运镖进了山谷，土匪们见日军也进来了，赶忙将目标转向日军，山寨的大当家马成天命丧日军手下。苗峰将假文物留下，逃走，黒木大佐认出都是赝品，大怒。凤凰山的土匪们开始争抢起大当家的位置，分白三与蔡彪两派，争论不休，最后决定用比武的方式解决，白三胜出。苗峰率领其他人去跟苗香儿会和，但芳岛还是暗中盯上了苗峰，认定他会走水路，而且差点就抓住他们。凤凰山的土匪们认为文物一定还在苗峰手上，也决定去追踪苗峰。苗峰交待香儿，万一自己有事，要香儿去白陀山大法寺找他师父一眉大师，请他帮忙，一定要把这些文物交到新四军手上，他不能辜负陈士元的嘱托。苗峰、苗香儿等人刚逃出日军的埋伏，又遇见了土匪。苗峰跟白三对谈，将文物的重要性告诉他，白三一向敬重苗峰的为人又考虑上国宝的民族性。思考之后，率先给苗峰等人让道，吴影、海里清也纷纷让道，蔡彪最后也无奈气愤地让开了路。苗峰和苗香儿离开后，白三等人就见鬼子的子弹打上来，他不能坐视不理，带了吴影、海里清等人去看看。苗峰等人被日军逼到悬崖边，镖师一个个惨死在日军手下……
为了掩护苗香儿逃跑，苗峰接受了黑木大佐的挑战。苗峰肩上负伤最终不敌黑木大佐死在他的手下，苗香儿也趁乱离开。日军抢了文物离开，苗香儿忍痛独自走上去大法寺的路，途中因重伤晕倒，被大法寺的陆有为所救，认识了医术精湛的柳婵和她弟弟柳飞，也见到了一眉大师。一眉大师已潜心修佛，让徒弟陆有为陪苗香儿下山。柳婵、柳飞两人也跟下山闯荡。白三、蔡彪等人回凤凰山合计，决定去大佐的府邸抢文物，海里清研发毒药，想施计毒死鬼子们。行动开始，吴影和海里清杀了两个日本兵，换了日本兵的衣服，混进大佐府邸里，在府邸的水井里下了药。芳岛有所察觉，将计就计。当夜白三等人按照计划来到大佐府，见院子里横七竖八地躺着日本兵，以为计划成功，不料被芳岛、黑木隆埋伏，土匪死伤惨重。白三等人仓皇撤退，危难时刻，他们遇到埋伏在外面的游击队，双方合力对付日军。聂天鸣是游击队的队长，他身手矫健，引开了日军，让白三与游击队员顺利撤退。白三他们被游击队所救，聂天鸣让他们多留几天，等风声一过再回山上，同时也邀请白三他们参加新四军……
