白三等人决定留下来，跟着聂天鸣一齐对抗日军，抢回国宝。大佐决定将文物转移回日本，当成送给天皇的皇叔的生日礼物。而苗香儿、陆有为他们下山后也开始了对付日军的计划。在黑木隆练剑的道场外，聂天鸣和白三见黑木隆出来后悄悄跟上去，陆有为装扮成小贩也匆忙地跟上。黑木隆一队人走过，陆有为打算出手，被紧随其后的聂天鸣、白三制止住，陆有为急躁地与两人打了起来。另一条街道，柳婵、柳飞、苗香儿等人故意将柴倒在路中阻挡黑木隆一行人的前进，等待陆有为的到来，无奈迟迟未见陆有为来。苗香儿等人沿街找到陆有为，陆有为他们正打得不可开交，苗香儿认出白三，停叫了他们，双方互为引荐，化解了不快。知道聂天鸣是新四军后，苗香儿他们决定和新四军一起把被抢的文物拿回来。黑木隆在大佐府被芳岛的一顿讽刺后，愤怒地上了军车离开。军车开到聂天鸣、海里清、苗香儿、陆有为等人埋伏的巷子里，眼看几个日兵与司机中吹镖死了，黑木隆惊慌失措，苗香儿一个上前用枪顶住黑木隆的脑袋……
黑木隆在众人的逼迫下答应给大佐府邸打电话，用暗语将自己被俘的消息告诉芳岛。日军和日伪军忙着解救黑木隆，文物改由芳岛亲自押送。文物运输到吹风坳，正好聂天鸣等人埋伏在这里，芳岛见势不妙，赶紧扔出烟雾弹逃跑。文物抢回来了，蔡彪等人想分文物。聂天鸣说陈士元在临终前决定将文物转交给新四军，是国家的宝物。一场风波终平息。苗香儿想带陆有为、柳婵他们加入新四军，聂天鸣同意，哪知陆有为强烈反对。柳飞在一旁煽风点火，说聂天鸣武艺比他高强，陆有为决定跟聂天鸣比试。在聂双鸣与陆有为的比试期间，蔡彪偷偷离开来到放文物的山洞，引开守文物的队员偷了一个玉碗，离开山洞。在路上遇见发呆的陆有为，陆有为发现蔡彪身上有文物，把蔡彪绑起来。事发后，蔡彪被白三赶了出来，一个人在河边发呆，见到白三等人走来，向他们下跪认错，不断地打自己巴掌，说自己是一时糊涂，请老大白三原谅他……
在白三的带领下，蔡彪当着聂天鸣的面承认了错误，痛改前非。陆有为却在一旁讽刺土匪出身的白三众人，但聂天鸣为大局着想，原谅了蔡彪。上级传来命令，让聂天鸣带领大家成立了凤凰山游击队，众人一起回凤凰山，在那建立了根据地。新四军缺药，想从日军那里偷。经商量后，由蔡彪、吴影、柳飞等人去执行。蔡彪、吴影两人换了日军士兵的衣服，混进了医院，柳飞在外面接应。岂料吴影拿着药品离开时遇到了黑木隆，他躬身给黑木隆行礼时，一瓶药品从衣服里掉了出来，引起了黑木隆注意。吴影急忙逃跑，黑木隆和伪军追赶上来，他连忙逃窜。蔡彪从医院门口走出来，看见又有一队伪军快步跑进医院。蔡彪装作若无其事的样子，跟冲进去的伪军擦身而过，没被发现。吴影跑到医院另一层的走廊，他见到一柜内有很多纱布，忙拿出来往头上缠。走廊里黑木隆和属下高祥正在查找吴影，但吴影满身白纱地走出来，一开始他们以为是伤兵也没注意，后来才想起来，追出去，蔡彪、柳飞连忙扶着吴影离开，黑木隆没有追到他们，但吴影中弹受伤。等吴影回到山寨，被送到海里清那里救治，海里清自以为是，结果吴影大出血，海里清只能下跪去请了柳婵救吴影。聂天鸣等人继续劫日军医疗物资，把大量的药品都劫了回来，带回了一个日本博士和翻译……
