吉田的阴谋激怒了众人，怒不可遏地百姓纷纷抄着家伙来到吉田道场，要为岳师父报仇。心狠手辣的吉田开始向无辜的百姓下手，大开杀戒。白三和蔡彪侦破出了鬼子的诡计，知道黑木隆要利用王平章转移鸦片的路线，设下埋伏等游击队上钩。白三等人将计就计，牵制住了黑木隆，让鬼子一场空等。与此同时，聂天鸣带着大队人马已经赶到了王平章的仓库，惊慌失措的王平章以四爷为肉盾，逃离了仓库。游击队从仓库缴获了大批的鸦片。陆有为得知吉田对百姓下手，怒不可遏，单枪匹马闯入吉田道场。两人对阵决斗，打斗激烈。关键时刻，陆有为静心体味，丢掉了手中的武器，徒手和吉田打，终于反败为胜，最终一刀将吉田毙命。海里清、柳婵、柳飞与苗香儿等人兵分两路，开始对各大烟馆进行搜查，缴获大量的鸦片，聚集到了广场上。聂天鸣当着全城百姓的面要销毁鸦片，谁知此时王平章突然出现，挟持了柳婵作为人质，就在双方僵持不下之时，海里清果断发出一枚毒镖击中了王平章的眼球，痛不欲生的王平章跑入了熊熊大火之中，终与鸦片一同毁灭……
大汉奸马德望是原新四军的机要人员，投靠日军之后，对地下党成员形成了巨大的威胁。聂天鸣接到了新任务，要暗杀马德望。众人经过严密的跟踪监视之后，发现可以从马德望身边的戏班花旦秦玉兰身上下手。秦玉兰本是无辜的戏子，被马德望强行占有。游击队员经过调查，终于决定将暗杀地点定在旗袍店。一切进展顺利，就在任务即将成功的之际，还是被老谋深算的马德望发现了，事情败露，马德望匆匆逃走。第一次的暗杀行动以失败告终。经过第一次的暗杀之后，马德望变得更加警惕，足不出户。就在游击队员们焦急等待着再次暗杀马德望的机会时，苗香儿探听到秦玉兰几日后将在剧场唱戏，马德望说不定会出席。剧场环境复杂，是一个绝佳的暗杀时机。这个消息让众人重新燃起了希望。老谋深算的马德望本不想出席这种公开场合，但禁不住秦玉兰撒娇，还是决定给她捧场。马德望特意邀请了日军大佐等高官出席演出，大佐虽然知道马德望表面上邀请他们看戏，实际上是想利用日军的力量保护他的安全……
马德望的一再邀请，大佐终于同意一同前往剧院看戏。白三探听到了消息，众人兴奋不已，决定将日军和大汉奸一锅端。吴影连夜赶制了炸药，并将炸药事先藏在了剧场的花盆里，一切准备就绪。演出当日，剧场守卫森严。游击队员看见日军高管和马德望等人进了剧场，都很高兴，却冷不丁发现一个老太太和一个丫鬟也进了场，原来老太太正是秦玉兰的奶奶。眼看演出马上就要开始了，聂天鸣决定阻止爆炸。白三开始往各个花盆里浇开水，让炸药失效。与此同时，苗香儿混进了后台，寻找机会暗杀马德望。苗香儿将枪口瞄准了马德望，却屡屡被秦玉兰挡住，无法下手。眼看炸药太多，白三根本来不及一一扑灭，聂天鸣按奈不住了，担心苗香儿会有危险，竟然抢先开枪制造了混乱，接连打死数十名日军。一场混战过后，白三、苗香儿等人顺利带着老太太跑出来了，但同时也牺牲了两名队员。众人对于聂天鸣的冲动行事颇有微词，毫不知情苗香儿也责怪聂天鸣冲动行事。导致牺牲了两名队员，聂天鸣内疚自责，竟决定主动辞去队长一职，申请上级接受处分。游击队杀了日军数十名高级军官，日军大佐大发雷霆，下令要全力搜捕游击队员，芳岛将目标锁定在凤凰山……
