柳婵来到山坡上，突然纵身跳下了山坡。芳岛正想追，聂天鸣等人冲了过来，芳岛不敌撤退。众人在山坡下找到了柳婵，柳婵向队长汇报了林若萍的情况，原来并没有什么密码本，真正的密码就在林若萍的脑子里，所以一定要救出林若萍!众人继续商量如何营救林若萍，柳婵和海里清眼神相遇，两人之间已经产生隔阂。芳岛私自带柳婵去找密码本，想独自邀功一事被黑木隆知道，在大佐面前参了她一本。大佐安慰芳岛，要她和黑木隆共同合作，将来不可能亏待她。芳岛终决定和黑木隆冰释前嫌，同心作战。荒木称柳婵逃跑没有成功，却被林若萍识破。林若萍称自己的任务已经完成，荒木大可以杀了她，荒木却咬定林若萍不会把密码本的下落告诉柳婵，她的任务还没有完成。吴影蔡彪等人开始在城里制造一些小骚乱，爆炸引起了警方的出动，导致了内部的空虚。聂天鸣趁机混入了警备队，海里清负责把风。聂天鸣隔着牢房与林若萍对话，而此时荒木早已猜到游击队的计划，事先挟持住了海里清。聂天鸣逃出来之后，没有见到海里清，只好独自离开。行动失败，众人发现海里清不见了，还以为他是临阵脱逃，大骂他是懦夫。却不知海里清原来已经落入日军手中，受尽折磨……
聂天鸣没能救出林若萍，但经过这次的营救，荒木更加坚定了自己的判断，新四军还没有得到密码本。芳岛开始对海里清进行全面的审问，威逼利诱。在残酷的煎熬之下，海里清终于答应做日本人的内奸，并说出来游击队在凤凰山的藏身之地，以及密码就存在于林若萍的脑子里。荒木给林若萍注射了药物，麻痹她的神经，摧毁她的意志，最终问到林若萍说密码本就在荣泰旅馆201号房。荒木得到情报后，第一时间赶赴，却没想和黑木隆撞到了一起。两人争执不下，两方就要动起手来。芳岛赶至，平息了战火。原来并没有密码本，他们被林若萍骗了。海里清跌跌撞撞回来，众人发现海里清一只眼睛严重受伤，皆震惊。新一轮的营救开始，蔡彪闯入日军医院，冒充小泉少将的助理，命令荒木将犯人押至上海特高科审问。黑木隆接到电话很是犹豫，芳岛却建议黑木隆不要阻拦，而是利用荒木押送犯人期间，引起游击队的注意，让游击队把荒木杀了，然后他们螳螂捕蝉，黄雀在后。黑木隆同意了芳岛的计划。荒木按照安排，押送林若萍前往上海，聂天鸣等人早已在路边埋伏好……
荒木带着林若萍开车秘密转移上海，聂天鸣等人早已埋伏好，吴影在前方阻击司机，车撞停后，聂天鸣骑摩托车前来营救。荒木挟持林若萍为人质，企图开车逃跑，但林若萍还是不幸中枪，聂天鸣开枪打死了荒木，救出了奄奄一息的林若萍。在生命的最后一刻，林若萍写下了新四军的密码，死在了聂天鸣的怀里。林若萍已死，新密码也已经送到了新四军的手上。就在这时，海里清看过了密码本，用心去背下，与芳岛讲条件，一心希望能以密码的情报换取金条。学生刘汉亭来到地下的出版社，他刚从东北回来，激动地向同学们讲述他在哈尔滨的细菌武器实验室里，拍下了日本人用中国活人做实验的照片。同学们皆义愤填膺，他们要抓紧时间将照片公布于众，让全世界看到日本人残暴的行为。没想“关东三虎”突然出现，就要抢回刘汉亭的照片。同学们誓死保护底片，刘汉亭带着底片逃跑，同学们全部牺牲。刘汉亭为了躲避追杀，风餐露宿，饥寒交迫，又遭到小偷盗窃，幸得陆有为拔刀相助，抓住了小偷。刘汉亭饿得晕倒，陆有为等相救，刘汉亭感激万分，但仍隐瞒了自己出行的真正目的。众人都疑惑刘汉亭好像特别宝贵他的包袱，与其形影不离，包袱里到底装了什么……
