日本人要搜查刘汉亭的包袱，刘汉亭不肯，发生冲突，白三等人无奈，只好动手相救。消息传到了关东三虎的耳朵里，他们立即追过来。白三等人只好用飞刀暂且甩掉了二虎。柳飞抢过刘汉亭的包袱看，却原来是照相机和底片。刘汉亭谎称那是父亲留给自己的珍贵的影像，众人这才作罢。二虎又突然杀出来抢底片，陆有为和柳飞不敌二虎，白三出手救，刘汉亭趁机逃跑。众人狼狈地回到凤凰山寨，并向聂天鸣汇报，两名身手不凡的日本特务只是为了得到一个学生的相机底片，事有蹊跷。关东三虎来到康城，日军大佐热情款待。大家都感到这个关东三虎的到来，着实不简单。蔡彪前去探听消息，碰上了住店的工藤虎，并得知工藤携带的铁箱里装有细菌武器，能杀死无以数计的性命。白三、蔡彪、吴影与工藤殊死搏斗，吴影抢到了副官手里的铁箱，蔡彪却被工藤要挟，无奈之下，众人只有交回铁箱，换回了蔡彪。满城都贴出了刘汉亭的通缉画像，刘带着底片四处逃难，但难逃日军的盘问。刘汉亭为保住底片誓死不屈，受了重伤。危难关头，陆有为又出手相救，打跑了日军，但刘汉亭也不知所踪。关东三虎已经与大佐见面，鬼子商讨如何追回底片之事。大佐下令严密盘查医院、药房和旅店，务必找到此人下落……
高祥带着关东三虎到樱花俱乐部寻欢作乐，苗香儿、陆有为尾随其后，静观其变。石川看上了裕子小姐，硬是要拉她作陪，却不知裕子是黑木隆看上的人，两人为了争一个女人，险些大打出手。三虎羞辱了黑木隆一番，黑木隆激动想开枪，终被高祥劝阻，但心里已经对三虎埋下怨恨。陆有为听到里面有枪声，担心苗香儿发生危险，便不顾一切要冲进去，被香儿及时拦下来。苗香儿怪陆有为冲动行事，陆有为却向香儿表白自己的一番情意，香儿不知所措。黑木隆被三虎羞辱，咽不下这口气，决定报复，去偷三虎带来的铁箱子，他知道那个东西对他们很重要。芳岛得知后极力劝阻，黑木隆不听，无奈之下，芳岛只好偷偷通知了大佐。黑木隆大骂芳岛背叛自己，却被大佐一顿训斥，黑木隆这才知道箱子里放的是具有极强杀伤力的细菌武器样本。芳岛带人排查旅店，机智的掌柜瞒过了芳岛的盘问，没有供出刘汉亭的藏身之地。但掌柜为了给刘汉亭买药，终究还是暴露了行踪。芳岛带人包围了旅店，大肆搜查，却一无所获……
原来刘汉亭被掌柜藏在了地下的密室里，躲过一劫。掌柜自知已经被日本人盯上，只好想办法转移刘汉亭。河田严密监视掌柜的一举一动，发现他和伙计抬着一口大竹筐出去。河田一路跟踪，相信人就藏在竹筐里，却不料最后掀开竹筐却是空空荡荡。河田大怒，觉得自己被耍了。原来在半路上，刘汉亭已经被游击队的成员所救。海里清提供的情报显示，刘汉亭人在游击队手里。河田感到海里清总是有所隐瞒，芳岛却不以为然，对于控制海里清信心十足。柳婵尽力救治刘汉亭，终于将刘汉亭从鬼门关拉了回来。当刘汉亭得知他们就是游击队之后，不再对众人隐瞒，说出了日本人用活人实验制造细菌武器之事。众人气愤，聂天鸣派陆有为和海里清去旅店床板底下取回底片。海里清设计让陆有为把风，自己抢先得到了底片。已经叛变的海里清约了芳岛见面，并狮子大开口，要用十个金条交换刘汉亭和底片，芳岛同意。知道日本人要来抓人，海里清赶紧向办法支走了柳婵，不想让她受到波及。日军上山抓捕，聂天鸣没想到日军能找到这么隐蔽的地方，于是赶紧指挥撤退，并挟持了木村，终躲过了日军的追捕。工藤气急败坏，被黑木隆耻笑了一番……
