聂天鸣决定让陆有为陪着刘汉亭去上海找报馆和英领事馆，批露事情真相。众人商量从水路出发，但海里清将消息告诉了芳岛，水路被封查的极其严格。无奈之下，众人只好走陆路，刘汉亭强忍着身体不适，乔装打扮成了一个老太太。眼看就要顺利过了城门，却被关东三虎打乱计划，要关城门。情急之下，聂天鸣、陆有为只能开枪，送刘汉亭过关。日军众多人马出现突袭游击队和刘汉亭，但游击队终不敌日军强劲的火力，聂天鸣和刘汉亭均中枪，陆有为拉着聂天鸣冲出重围，却无法再救刘汉亭。刘汉亭当场死亡，关东三虎从他的身上搜出了底片。没能救出刘汉亭，队员们都很遗憾。聂天鸣心事重重，经过这次的事情之后，他开始怀疑日军掌握了他们的行踪，不然怎么会一开始知道他们要走水路，接着又知道我们要过城门，而且偏偏在那时候要关城门，似乎知道他们要从这里走一样。众人互相猜测，将矛头对准了陆有为和海里清，双方争执不下。海里清煽动弟兄把矛头转向了陆有为，并无时无刻不再暗示大家奸细是陆有为，陆有为大喊冤枉。苗香儿和柳婵决定混进樱花俱乐部，将细菌武器的事情继续查下去……
苗香儿和柳婵混进了樱花俱乐部，并得到了千代子的赏识。黑木隆和关东三虎又来到俱乐部，香儿和柳婵巧妙地躲过了陪黑木隆的应酬，进了关东三虎的房间，给三人陪酒。与此同时，陆有为、柳飞等人已经在外接应。樱花俱乐部，柳婵和香儿从关东三虎口中隐约探听出有关日本未来的“大任务”，聂天鸣判断“大任务”基本有了眉目，关东三虎要带着铁箱子，从上海回日本。游击队有两个任务：一是要确定箱子里面到底是不是细菌样本;二是要把箱子拿到手，销毁。陆有为和柳飞夜探大佐府，放有铁箱子的柜子就在眼前。未及打开柜锁，三虎已回，只好空手而归。聂天鸣认为三虎中最弱的是木村，于是决定，要从木村下手。三虎再到樱花俱乐部，柳婵在酒中下药，使木村看似酩酊大醉。而后陆有为和柳飞均扮成黄包车夫，二人衣着打扮一模一样，在一个巷口，拉着真木村的陆有为拐进，拉着假木村的柳飞拐出。在工藤和石川的眼皮子底下，将一个活生生的木村劫上了凤凰山。蔡彪、吴影找了一只和那只铁箱子同样的假箱子，以假乱真，在木村面前佯装要炸开，木村上当，急切阻止，道出秘密，铁箱子里面是细菌武器样本，要是炸了，方圆几百里都没有人能活下来。聂天鸣决定，要以关东三虎之间的感情一试，也许工藤和石川不会见死不救。奉芳岛之命，内鬼海里清巧花心思，他趁喝酒之机偷偷下药……
海里清放了木村，木村仓皇逃走。陆有为和柳飞及时追赶，陆有为用三节棍击中了木村的头部，竟致木村送命。海里清一口咬定陆有为是存心故意而为，瞬间，陆有为身上疑点重重。关东三虎少了一虎，工藤和石川要留下来，定要为木村报仇。他们向大佐借兵，要攻打凤凰山，彻底剿灭这帮游击队。工藤和石川组织围剿凤凰山，芳岛让河田通知海里清逃走。海里清掘出金条，准备逃走，却终是良心发现，迅速回山通报，众人通过后山暗道及时撤离。敌人扑了一个空，一把火烧了凤凰山。芳岛即知内情，要河田去找海里清，叫他给出一个合理的解释，而后要让海里清戴罪立功。山寨给鬼子烧了，游击队暂驻农家院。聂天鸣凭直觉比较相信陆有为，并开始怀疑到海里清。聂天鸣嘱咐白三，不要打草惊蛇，暗中留意这两个人。河田在老地方足足等了海里清一天，可是海里清根本没有出现，连一点信息也没有留下。芳岛称有办法逼迫海里清露头，但也考虑到游击队刚刚受到追踪，海里清难免忧心忡忡。聂天鸣安排吴影和蔡彪化装入城，在大佐府外监视两虎的行踪，打探一下他们回国的时间和行程，两只老虎却躲在窝里，不知在干什么……
