周冠忠的部队接到上级的命令，要守住阳山和宜昌的通路。就在部队扎营休息的时候，周冠忠的部队和一队学生为了挣抢打水而发生了口角。连生去处理，可学生们因为国民党部队战斗的不力而愤怒，说什么也不肯让士兵们先打水，士兵们举起枪，连生命令到谁都不准开枪，并命令士兵们撤下去。枪声惊动了周冠忠，学生这边也惊动了周祖康。周祖康和周冠忠父子军中见面。父子夜话，第二两人即要分开，父子相拥。部队准备迎战，周冠忠含泪目送父亲带领着学生们徒步上路。 重庆周家院子里的防空洞完工，却被吴国喜霸占，吴国喜继续骚扰敏柔，敏柔忍无可忍拿出连生临走时留给她防身的手枪，吓得吴国喜连忙陪不是。顾玉秀看着气得发抖的敏柔心疼的抱着敏柔哭起来。
周汉英的空军学校又要撤退到昆明去准备，眼看着就要和雨婷分开，汉英向雨婷求婚，两个人申请了结婚并得到了教官的批准，婚礼还未结束就接到命令，马上撤离。汉英把赵蔓君的地址给了雨婷，让她以妻子
