八路军办事处，项南方正在追问钱主任敏柔去香港的证明什么时候能到重庆，钱主任让项南方再耐心的等两天。敏柔面对无法辩白的命运，心力交瘁，她悄悄离家去找项南方，在八路军办事处门前徘徊，被特务们纠缠。项南方出门，正看到敏柔，救下敏柔并劝她快回家。敏柔却被一群爱国学生认出来，大家气愤拽着敏柔要将她法办，项南方拚命阻止情绪激动的学生们，让敏柔赶快回家，绝望中的敏柔来到江边，空袭的警报又响了起来，敏柔一步步走向江里，身后，出现几双男人的脚。周家人在混乱中跑出来，没有注意到敏柔不见了。连生去南岸为敏柔弄吃的，在空袭警报中回家，到处找不到敏柔，他一个个防空洞找，为帮助一位市民被炸死，而三丫的腿被炸成重伤。吴太太也被炸死了。
郭富才为连生的死痛哭。项南方终于拿到了敏柔去香港的介绍信，急忙来到周家想给敏柔一个喜讯。周家人这才发现，敏柔从轰炸那天开始就没有回过家。雨婷在敏柔的房间找到了敏柔留下的遗书。
晚上，供桌前，顾玉秀为儿女上香，看到冠杰和冠忠的合照，顾玉秀感觉不吉利，冠杰还活着，周祖康说改天去找项南方问问有没有冠忠单独的照片，把杰儿的换下来。而此时的周冠杰正在山西参加抵抗日军的百团大战，并大获全胜。周祖康来找项南方，看项南方有没有曾经给周冠忠单人拍过的照片，项南方带周祖康回自己的房间，并说冠杰部队的百团大战中的英勇表现，周祖康很欣慰。 百团大战引来了日本侵略者疯狂的报复，日本军队疯狂扫荡，八路军被迫放弃占领的县城，准备进山打持久战，冠杰和杨团长掩护八路军总部转移，完成阻击任务，准备进山，却在进山的最后一道山口前与敌人遭遇。
