太阳放晴，人们心情很好，陈婉仪却因为晒被子的事和吴太太打了起来，被顾玉秀拉开。郭富才去值班，得到通知，日本飞机的飞机来袭，就快到重庆上空了。郭富才满街忙着跑警报，却无人理睬。开糕点铺的伙计居然开着玩笑，让街道上的孩子批发面包去防空洞卖。1939年5月3日上午9时，日本海军航空队45架中型攻击机从武汉机场起飞，直扑重庆而来。 正午时分，涂有血红圆盘标志的45架日机，携着震天动地的声浪飞临重庆上空。 第一声爆炸后，人们慌乱了。四处奔逃。
吴太太和儿子女儿想进防空洞却因为被吴国喜锁住了进不去，小宝在混乱中为了一把玩具手枪而被炸死。吴太太拚命去救儿子，腿也受了伤。赵金龙背着母亲跑到山上，赵蔓君拉在后面，赵金龙背起母亲不管她，就往一座水塔下跑，赵老太太斥责儿子，让他去救姐姐，赵金龙只好去找赵蔓君，刚拉着她到了山上，眼见一颗炸弹飞向水塔，水塔倒了，压死了很多人，赵老太太受了重伤，赵金龙也
街上的人们都还没有安静下来，猜测晚上日军还会不会来，都不敢睡觉，也不敢生火做饭，继续找能栖身的地方。顾玉秀让老郭带上伤了腿的吴太太和她女儿细妹，大家一起上山准备躲避空袭。路上顾玉秀想起赵蔓君，和敏柔去找赵蔓君和她的家人。不想却碰上了雨婷，知道雨婷是周汉英的妻子，赵蔓君回家，看到被炸毁的房子，一下晕倒了，顾玉秀背起赵蔓君一起上山。山路上都是逃难的人，周祖康带着学生们帮助老弱上山，撞到了顾玉秀等所有人。一家人在这种特殊境遇中相遇，一时不知道说什么，周祖康让顾玉秀领着家人先走，他会回来找他们，匆匆带着学生们离开。吴国喜在山上埋完了儿子，坐在坟前抽烟，意外地发现了一个被炸毁的防空洞，里面有很多药，居然有盘尼西林，他庆幸老天有眼，儿子指给他一条生财的路，扛着药下山，正好遇到三丫，三丫看到了盘尼西林，眼睛都红了，请求吴国喜分给她一盒，吴国喜不给她，两人打了起来。
