李淑珍在清凉山发现了被捆绑着的关震宇。李彪再次向前田报告肖娅想让他掌握军权的情报，并请求前田，让自己娶肖娅为妻。关震宇回到部队，李淑珍向他表露了深藏在心底的感情。杜远亭夫妇来到李万成处，李万成为李彪挑起二、三师之间的关系，向杜远亭表示歉意，并让四姨太陪杜妻上街以示安慰。军统得知共产党正在策动皇协军兵变，为阻止共产党拉走这支部队，下令干掉林达飞。四姨太和杜妻在街上被日军调戏，杜远亭大怒，抓走日军龟尾小队长。日军包围杜部，李万成束手无策，林达飞大义凛然站在杜远亭这边，杜十分感动。
