四姨太告诉李万成，清凉山寺里的主持很象当年李万成的卫队长余光龙。耿杰部与李彪部因招兵发生冲突，林达飞偏袒李彪引起耿杰强烈不满，关震宇得到消息急忙赶来。
前田赶到水冶处理皇协军的内部争执，关震宇慷慨陈词，借机从木村手中收回二师兵权。李淑珍拜访四姨太，两个钟情于关震宇的女人互露心迹。
前田怀疑李淑珍是共产党，决定以她为诱饵，一网打尽皇协军里的异党分子。李彪为从林达飞身边夺走肖娅，利用妓女陷害林达飞。
肖娅因林达飞嫖娼一事，悲痛欲绝，倒向李彪。李万成对林达飞偏袒李彪，导致关部离心一事不满。
林达飞告诉李万成这是为了皇协军将来的大计，李万成不听，林达飞告诉李万成，关震宇已向五陵的李成祥发出邀请，劝其归顺二师，李彪大惊。
李万成因李彪办事不力，大骂李彪，并让李彪不惜血本，一定要拉住李成祥归顺一师。四姨太再上清凉山，希望证实主持就是当年的余光龙。
肖娅让李彪教训林达飞，李彪打昏了林达飞。林达飞对肖娅接近李彪非常担心，肖娅冷然拒绝林达飞的好意。
李彪对四姨太上清凉山万分惊恐，派人跟踪，跟踪者被莫名其妙的杀死。王江帮耿杰摔倒了督导团教官，李彪大骂王江为耿助威。
