肖娅得知了李彪的阴谋，及时通报给林达飞。前田得到了银狐情报，肖、林二人接触频繁，而关震宇失踪后，皇协军内部仅仅经过短暂混乱后，很快便平静了下来，这一切引起了前田的极大怀疑。
长谷川接到寺内将军关震宇在北平的消息，异常震惊。关震宇被魏三五花大绑送到清凉寺，关震宇让魏三取出当年他隐藏的一部分武器。林达飞拒绝执行国民党总部20号起义的计划，肖娅断定林达飞是共产党。
肖娅得知有人将对林达飞实施暗杀，危急关头，肖娅救了林达飞。李彪设计暗杀三师哨兵，挑起二师和三师的矛盾。前田借机罢免耿杰的兵权。
李淑珍在清凉山发现了被捆绑着的关震宇。李彪再次向前田报告肖娅想让他掌握军权的情报，并请求前田，让自己娶肖娅为妻。关震宇回到部队，李淑珍向他表露了深藏在心底的感情。
杜远亭夫妇来到李万成处，李万成为李彪挑起二、三师之间的关系，向杜远亭表示歉意，并让四姨太陪杜妻上街以示安慰。军统得知共产党正在策动皇协军兵变，为阻止共产党拉走这支部队，下令干掉林达飞。
四姨太和杜妻在街上被日军调戏，杜远亭大怒，抓走日军龟尾小队长。日军包围杜部，李万成束手无策，林达飞大义凛然站在杜远亭这边，杜十分感动。
