军统再次对李万成进行暗杀,李万成大怒,向前田大发脾气,前田带人到关部二师驻地清除异党,耿杰率兵包围师部欲营救关镇。
李万成屡遭暗杀,四姨太求神拜佛祈祷平安。军统怀疑四姨太就是日本特务“银狐”,派人暗杀四姨太。林达飞枪换骡马的计划非常顺利。
李彪在日本人面前告林达飞的状,指责林达飞枪换骡马另有用意。面对前田的责问,林达飞巧言相辩,前田无言以对。
肖娅邀请林达飞到自己住处,置酒相待,互倾恋情,肖娅凄然的神色,引起林达飞怀疑。一支枪管从窗口伸进来,林达飞中弹负伤。
李彪突然想从李万成处取走一件皮大衣,并希望李万成能将四姨太身边的谢老兵给他。化装成算命先生的沈方明来到李万成家为心神不宁的四姨太算卦,谢老兵神色不安。
四姨太将关震宇养子亮亮留在身边。李彪防区出现反日标语,日本人大怒,决定将肖娅负责的二师树立成中日亲善样板。
关震宇下令二师部队服从日军督导团的训练,耿杰不满。肖娅讲授日语,耿杰率大家捣乱。训练中的士兵也不听日军教官训练,关震宇对此严加训斥。
心神不宁的四姨太在谢老兵的指点下,上清凉山进香,却遭遇蒙面刺客的追杀。日军命皇协军为其南下筹集粮食,关震宇装病不出。