林达飞得知李万成将到鼓楼戏院看戏，决定趁此机会营救李万成。肖娅意识到日本人设的圈套，劝林达飞离开，林达飞不听，二人误会进一步加深。
鼓楼大戏院，林达飞识破前田阴谋，将前田、肖娅挟持出城。前田、肖娅失踪，安洋城日军一片混乱。关震宇、林达飞决定用前田、肖娅换回李万成。
长谷川设计借换人之机消灭关震宇，并派木村协助李万成。李彪劝李万成借日本人之手除掉关震宇、林达飞，李万成教训李彪，他必须利用关震宇手中的兵权。
军统总部命渔鹰小组迅速查清A计划。林达飞对李万成产生怀疑，关震宇不以为然。
李万成英勇回归，纵队驻地抗日情绪高涨，老百姓踊跃参军。日本特高科总部发来了肖娅的资料，肖娅竟是日本高级特务邵祯影佐的学生，但前田对肖娅仍心存怀疑。
前田决定借A计划对肖娅进一步试探。木村逼李万成尽快拉出部队，李万成对林、关进行试探。四姨太得知李万成将对林、关下手，大惊。
关震宇面对四姨太的暗示，若有所思。关震宇再次接到军令部急电“李万成已投敌，部队危险，命令立刻转移。”的指令，关震宇对此事将信将疑，林达飞被迫另做安排，但为时已晚，日军包围了抗日纵队。
林、关被捕，李万成率太行纵队官兵投向日本人，引起部分抗联官兵的愤怒。
