皇协军辛苦为日军南进部队筹集的粮食被八路军劫走，长谷川对李万成大加训斥，林达飞将责任揽在自己身上。
肖娅揭穿林达飞是在李万成跟前演戏，林达飞指责肖娅杀害谢老兵，双方再次发生冲突。谢老兵陪同四姨太敬香被人暗杀，引起李万成怀疑，李万成让林达飞调查此事，并对当年关震宇妻子被害的真正原因产生疑虑。
土肥原莅临安洋视察，木村强逼关震宇去安洋参加迎接，关震宇暗示二师将领，万一他出事，部队由耿杰指挥。
土肥原告诫长谷川，一定要让皇协军担负起保卫防范共产党和八路军的责任。土肥原在安洋召开徐州大捷庆祝会。
前田突然接到耿杰部队调动的消息，关震宇回答是要检验日军督导团训练成绩。耿杰得知关震宇平安无事，取消了原定的实战演习。
土肥原询问林达飞对中日亲善的见解，林达飞毫不隐瞒。安洋城突然响起枪声，八路军将日军收集的大批骡马劫走。
高阁寺，国民党元老武大帅与关震宇进行了一次推心置腹的长谈，并为关震宇精神所感。李彪向肖娅表达爱意，上峰命令肖娅利用李彪，率部回归国军。
关震宇决定利用皇协军招兵机会，扩充实力。四姨太上清凉山烧香，对主持产生怀疑。李淑珍为关震宇的头疼病上山采药，并向肖娅透露了她对关震宇的爱意。
