王维若向郑秉臣说明国共合作的道理，她清楚他们暗中和黄河支队暗中较量，郑秉臣还没想好是否上报，王维若分析几种可能造成的后果，郑秉臣看出她的聪明才智，两人商量向上级汇报的方法，郑秉臣让王维若带孩子和女人离开，但赵大鲁要留下来，王维若再三相求，郑秉臣提醒她不要得寸进尺，王维若提出面见赵大鲁。
王维若看到被折磨的遍体鳞伤的赵大鲁后十分担心，赵大鲁劝她赶快带孩子们离开，王维若情不自禁地哭起来，赵大鲁感觉能换回那些孩子们也值了，只是不甘心死在中国人自己的枪口下。田小二知道赵大鲁被抓后想去营救，其他孩子们都想帮忙。于知华见王维若收拾东西要离开时指责她不顾赵大鲁的性命，王维若没和她争吵。
郑秉臣发现日军动向后没有后撤，赵大鲁听士兵议论起日军要过老庙河，他原本以为会死在战场上，赵大鲁喝下断头酒，郑秉臣命人将他押出去，田小二带着小伙伴们冲出来阻拦，郑秉臣让王维若赶快将孩子们带走，还向空中鸣枪来吓唬他们，孟菲飞跑出来对郑秉臣表示感谢，她带头为赵大鲁唱歌，孩子们一齐唱出来，郑秉臣被他们的歌声感动了，日军炮火响起，郑秉臣命人做好战斗准备，当他收到师部电报是撤退后马上撤离。
国军按命令撤出阵地，郑秉臣也很无奈，他放了赵大鲁，赵大鲁要武器想掩护他们撤退，郑秉臣将武器交给他后敬了军礼离开。赵大鲁一人留在阵地里坚守，日军向他冲过去，他用自己的方式和日军展开打斗。
郑秉臣想到吕振邦的一番话后率全团返回阵地和日军抗争，赵大鲁侥幸活下来，进攻的日军被打退。于智华在河边洗衣服时见到赵大鲁安全回来，她故意上前抱住他来气走前来调戏的土匪。
孩子们见到赵大鲁回来后十分高兴，田小二上前问东问西，还哭起来和他拥抱在一起。日军在老庙河损失上百名士兵，清水有些意外，那更加激发了他的斗志，追击失败让他有些羞愧难当，清水要率人继续追击。保育院一行人在村里休息时收到大柱来信，老庙河的攻防态势发生很大变化，黄河支队随时接受调遣，祁政委针对敌人的铁壁合围也做出应对之策划。
赵大鲁也想早些到平乡参加战斗，田小二自称是他的警卫员，田小二想以后跟着赵大鲁一起走，他不想继续上课，一心要杀鬼子报仇。上课时田小二故意捣乱，祁豆豆看到他给小胖身后弄土，田小二认为学习没用，他和小胖在院里打起来，赵大鲁到后没有阻止，他让他们拿出真功夫来，还以比武的形势进行，结果田小二根本不是小胖的对手，田小二按赵大鲁教的方法上前咬了小胖，王维若等人赶到后制止他们。
赵大鲁看出小胖那几招曾练过，小胖家世代是练功的，赵大鲁提议让小胖当男孩子们的武术教练，王维若不认同，她安排于智华先上课。王维若叫赵大鲁出去说出心里话，他对于右手残废有些遗憾。大柱给祁政委汇报保育院的情况，他奉命带兵出发，大柱想借赵大鲁用一下，祁政委没有马上同意。清水等人在贾旺财的带领下来到豹子固附近，贾旺财提议绕道而走，山上有土匪让他有些害怕，但清水并不担心，他派人分头侦察。
田小二晚上向小胖请教武术，小胖担心他学会功夫后欺负人，但还是乐意教他。贾旺财在村里发现保育院的行踪，他只想找回老婆和孩子，巡逻的赵大鲁被一支箭吸引过去，田小二和小胖发现后也悄悄跟了过去，王维若听说他们练武后有些意外。田小二发现贾财旺向日本人汇报情况，他和小胖回去后向王维若说起日军前来的消息，保育院一行人马上收拾行李准备离开，日军到时扑空了。
王维若带人躲藏起来，赵大鲁知道那支日军小分队一直在追他们，他感觉山里有人相助。豹子固地形复杂让清水不敢轻易行动，等天亮后他率人搜山。婴儿的哭声引起了搜山日军的注意，贾旺财没有跟上去。
