日本特务跟踪田小二等人来到流浪儿的住所，胖婶为小胖不见而担心，王维若让于智华照顾好孩子们，她打算回沂城寻找他们。军务调查科的人发现马美勋派人运走的武器没到达前线，山本知道后怀疑马美勋监守自盗，他派人到绥靖司令部秘密调查。魏永刚和马新曼的婚宴如期举办，马母在一旁悄悄查看，老范以送柴为由来到马府，魏永刚在洞房里看着马新曼想到王维若，他假装喝多。
入夜后老范和魏永刚接头，他向他说明赵大鲁和王维若已经返城，魏永刚暂时还不想离开。收容所的儿童们被转移，田小二让小胖和孟飞菲将自己弄的脏一些。山本找马美勋质问两车军火之事，他以特别调查专员的名义拿出细川中将的电报，马美勋答应配合调查，他怀疑车辆和军火在老峰山被抢劫，山本追着不放，他要询问魏永刚。
魏永刚了解到日军正将收容所的小孩儿送往山里的培训学校，马司令识破了魏永刚的身份，魏永刚求他出手相助救下那四名孩子，马新曼拿着信质问魏永刚，她以死相挟逼马美勋，马新曼将魏永刚留下的绝笔信撕毁，三个商量上演一出苦肉计，山本率日军到时马美勋假装受伤，马福说明魏永刚逃走，马美勋假装晕过去被送往医院抢救，山本无话可说。赵大鲁找到牙叔说明日军抓小孩儿的目的，牙叔出去打听他们被关押的地方。
田小二等人被关在城西仓库里，清水带人前去甄别，他曾通过望远镜看到那些孩子们，他们故意制造混乱干扰清水，清水无奈之下带王维民前来，他让王维民找出保育院的孩子，王维民谎称没发现保育院的人，清水的话让小胖和田小二很意外，他们不理解王维民的做法。魏永刚换上便装对马美勋的不杀之恩表示感谢，马美勋是看在女儿肚子里的孩子的面子上饶恕他，马新曼提起流浪儿时马美勋假装头痛，魏永刚只好离开。
清水无功而返，王维民被当成汉奸，清水认为冲出来打花子王的人就是保育院的，流浪儿成群上前打王维民，王维民承受着痛苦，小胖上前护住他时被推翻。老范打听到流浪儿的下落，赵大鲁想去救魏永刚时被王维若阻拦，她能感觉到马新曼对魏永刚的Love。马新曼找奶奶告别，于智华带孩子们来到目的地。
王维民被打的受伤比较严重，孟飞菲想去帮助他，田小二不让。孟飞菲哭着给王维民擦伤口，小胖也上前帮忙，田小二坐在那里看不下去了。山本要在晚上九点前流浪儿运往学校，他向清水建议将消息散出去。牙叔搞到纱厂仓库的地形图，他原来就是那里的工人，他也要想办法救他们。赵大鲁打算伺机混入纱厂营救田小二等人，祁政委为孩子们的失踪而忧虑，他已派人赶往沂城。
马新曼出城没多久来到祝家庄，她让魏永刚陪同去吃狮子头，马福开车送他们，马新曼向魏永刚说起她爸在美国汇丰银行存有钱，还有一些股票，马福暗中盯着他们，马新曼让马福将枪和车钥匙交给她，她拿到后将门锁上，出门后马新曼将车钥匙和枪交给魏永刚，魏永刚对她的帮忙表示感谢，他驾车而去，马新曼依依不舍。
赵大鲁和王维若扮成送饭的混入纱厂仓库，老范故意制造大火吸引看守的日军，赵大鲁掏出武器后溜入关押孩子们仓库里，他们刚一进门就被清水抓获。田小二等人被秘密转移出沂城，清水对赵大鲁严加审问，还带出王维民劝说王维若。清水当面痛打王维民，王维若心痛不已，王维民承受着巨大痛苦，王维若只好说保育院已经出城和八路军总部汇合，清水不相信，他要继续折磨王维民。
王维若为保护王维民而挨打，魏永刚混在伪军队伍里来到仓库，他们要求清水移交人犯，清水要山本和马司令的签字，双方对峙起来，军火库突然爆炸让清水惊慌，又方开枪，清水受伤，赵大鲁等人被安全救出，守城士兵看到紧急信号后打开城门放行。
魏永刚在撤退途中中枪，他用尽最后一丝力气踩了刹车，魏永刚因失血过多而来不及救治，他手里紧握着那枚戒指而牺牲。马美勋见到马新曼后指责起来，马新曼相信魏永刚还活着。赵大鲁在沂城八十里外的鹿鸣驿将魏永刚埋葬，王维若一直守在魏永刚身旁。
