王维若不见王维民后十分着急，赵大鲁去街上将他找回。祁豆豆在医院里接受治疗，幸好送来及时，吕振邦想要一些疫苗时被拒绝，秃三炮也在医院里接受救治。胖婶带孩子们亚以木材厂，王维若过去时看到他们在吃肉饼，她提醒胖婶注意把握分寸，胖婶没花公家的钱，她将手上的顶针卖了后换钱买的肉饼。
小胖吃了肉饼后消化不良，站起来活动后稍微好一些，这次胖婶多给了小胖几个肉饼，小胖在王维若面前承认错误，王维诺没责怪他。清水掉下山坡没被摔死，他爬上去时被好心的老乡所救，但清水却用斧子杀了老乡后换上衣服离开。于智华在病房里照顾秃三炮，祁豆豆的病经过治疗后也在恢复中。
赵大鲁带保育院一行要出城时正好遇上封城，他们只好暂时留下来。泊城守城司令周旋于各方势力之中，那也是他在乱世中的生存之道。赵大鲁带保育院一行人来到旅馆住下，男女分开而住，王维若提醒他们不要说出保育院的名字。
清水带伤坐着老乡的马车准备去沂城，好心的老乡给他水和吃的东西时被杀害。胖嫂为经费而发愁，还担心出城后遇到危险，她向王维若说起困难，唐守兰拿出首饰让王维若将它当了，王维若没要，她去解决钱的事情。孩子们围着王维民问东问西，王维民看到王维若的身影后假装出门去茅房，田小二跟了过去。
清水在沂城门口从马车上掉下来，城门口的伪军误认为他是假装的，一番询问之下只好向守城司令汇报情况。田小二去医院看望祁豆豆，还捎去肉饼给他吃，他想把表给当了。受伤的清水被送入医院抢救，田维民跟踪姐姐来到街上的当铺前。
田小二和王维民争吵起来，王维民不想留下来，田小二拉他回去。胖婶给孩子们发东西吃时被店掌柜怀疑，见到王维若后他被叫过去说话，她以兵荒马乱为由说当家的将钱存在钱庄里放贷。赵大鲁带着田小二和王维民回到旅馆，王维若指责王维民以后不要乱发脾气。王维民夜里醒来被赵大鲁发现，他因没吃糖豆而感到难受，赵大鲁发现吃糖可能有问题。
清水在医院里见到沂城驻军山本队长后说明保育院的人可能进城，他让山本封城搜查时被拒绝，清水情绪很激动，还让他给上级打电话。赵大鲁带领保育院准备出城时又遇上盘查，城门被关闭，他们只好回去，于智华见到街上告示，赵大鲁判断日伪军的变化可能是针对他们而来。伪军来到旅馆搜查时发现赵大鲁等人踪迹，日军在沂城四处抓人。
王维若准备带孩子们去洗澡，还要分批带入。清水让山本采用秘密的排查行动，他信不过皇协军，山本让他不用操心寻找方法，清水只能躺在床上等消息。王维民洗澡时被小朋友们看到身上的伤痕，田小二解释说身上有伤疤才是爷们，这让王维民自信起来。秃三炮在病房外见到受伤的清水，他去扶他时两个打起来，赵大鲁看到后从病房背走祁豆豆，清水紧抱秃三炮不放，日军赶到后将秃三炮抓起来，于智华看到后想上前时被吕振邦拉走。
秃三炮被关起来审问，严刑拷打没让他屈服。田小二和王维民要溜出澡堂时被伙计揪住，赵大鲁背着祁豆豆来到澡堂，王维若当了珍贵的首饰后来到澡堂付账，孩子们换了新衣服后回到木材厂。赵大鲁回到医院打听情况，秃三炮带伤被挂在城里示众，于智华看到后走上前去，王维若将她拦住，为了孩子们的安全他们尽量控制情绪。
王维若带人住店里要了最好的套房，还打赏了一些伙计，她给孩子们买了很多好吃的，祁豆豆想要一副眼镜，王维若将钱给他和吕振邦一同去配。
