赵大鲁和王维若抬着病重的于智华来到山腰处，孩子们也结伴跟在后面。田小二、小胖和孟飞菲饿的实在走不动了，他们躺下休息，田小二从口袋里掏出一朵花送给孟飞菲，怀表一直惴在田小二口袋里，田小二小声哼起保育院的儿歌。王维民好像听到田小二等人在唱歌，他让众人停下唱歌，田小二也听到保育院其他孩子们的歌唱，他感觉马上就能回家了，三人掺扶着继续前行。
于智华躺在王维若怀里等着田小二等人回来，她担心等不到，之前的经历回荡在于智华的脑海里，孩子们再次唱起儿歌，于智华仿佛看到他们长大的样子。祁豆豆看到田小二等人回来后大叫起来，保育院的孩子们冲过去，于智华看到他们后没有遗憾地闭上了双眼。清水用随身携带的电话给日军取得联系，孩子们看到于老师离开后脸上充满悲伤。
胖婶被老百姓发现后急忙带着药赶回去，没想到回去后见到于老师已经不在，见到小胖后母子抱头痛哭。二十多名日军突然冲向朱莘庄，王维民骑马前去报信，田小二让他将那块怀表还给祁政委，赵大鲁安排孩子们在山里就地隐蔽起来，日本入夜后开始搜山，搜不到保育院就将老百姓们聚在一起，吕振邦在人群之中，日军要杀她时保育院全体站出来。
日军无法辩认只能将全部人带回去，清水见表三浦小队长后十分高兴，他要一个个找保育院，祁豆豆被清水发现，清水命人好好对待他，保育院一行人被清水全部认出，他们要永远在一起。赵大鲁在途中猜想一会儿可能会被分开关押，他想和清水决斗以吸引日军，然后让王维若带人找机会离开。细川对日军行动做出安排，他想用保育院一行人来威胁八路军的指战员们。
保育院一行人被关押起来，三浦带人饮酒庆祝，高兴之下还跳起舞蹈。清水将酒泼在地上祭奠战友，三浦对他给的机会表示感激。清水来到关押赵大鲁的地方，他为猎婴计划的成功而骄傲，赵大鲁说出心声，清水想知道花子王的下落。赵大鲁的话让清水命人将他身上的铁链打开，赵大鲁解开铁链后站了起来，清水要和他来一场公平的决斗，他答应如果赵大鲁赢了就放他们离开，赵大鲁提出比试方法。
日军新增哨卡，王维民在同志的掩护下骑马强行闯关而去，但那位女同志也在战斗中牺牲。王维若被日军带出去，清水想让她见证两人的对决，赵大鲁和清水比试扳手腕，清水知道他右手有伤，两人开局用了左手，比赛引开看守后田小二等人将绳子挣脱，赵大鲁第一局输给清水，清水得意万分，赵大鲁是故意拖延时间，他第二局换右手和清水比试，赵大鲁要求喝酒，清水同意，赵大鲁示意王维若接下来的行动。
田小二和小胖悄悄从关押的房间里溜出去，巡逻的日军没发现，赵大鲁已将日军看守吸引过去。胖婶以上茅房为由让看守开门，田小二和小胖来到关押胖婶的房间。清水在第二局比赛中输给赵大鲁，日军士兵很意外。王维民来到小明乡，他按同志的指导到达那里。赵大鲁在第三局坚持要用左手比试，清水开始放松筋骨，赵大鲁让王维若也帮忙放松一下自己，他趁机用手语告诉王维若的做法，赵大鲁只能考虑那么多。
赵大鲁和清水之间展开第三场比试，接受保育院的机械化小分队突然到达让清水决定出门迎接，保育院一行人齐心合力对付日军，吕振邦拿到枪后将看守的日军打死，日军机械化小分队听到枪声后前后查看情况，赵大鲁趁机将大铁门关上，清水恼羞成怒。唐守兰面临生产，吕振邦和胖婶帮她生产，赵大鲁知道他们的任务是守住碉堡，他对保育院一行人做出安排。日军的炮火难以对付自己修建军的碉堡，赵大鲁在碉堡里面对日军发起攻击。
祁政委得到王维民带来的消息后亲率骑兵部队赶往日军碉堡处，八路军的秋季反扫荡决战也在部署中，他们的武器来之不易，八路军的提前进攻让细川猝不及防，得知人质躲藏在地堡里时让他更加恼火。日军防线被八路军攻破，唐守兰生产时面临困难，但还是生下一名男孩，保育院一行人高兴万分。田小二跟赵大鲁来到高处射击，日军正调重炮前来。
保育院的大人们和碉堡外的日军展开奋战，孩子们唱起歌曲。清水命人用刚到的加农炮轰炸地堡，赵大鲁决定死守到底，他准备带炸药包去搞掉日军的加农炮。清水看到赵大鲁出来后上前和他厮打起来，赵大鲁用真功夫将清水杀掉后带着炸药包冲向加农炮，吕振邦和王维若胳膊中枪，胖婶起身时也不幸被打中。赵大鲁扔出炸药包后被人暗中打伤，加农炮被炸毁，田小二看到救兵来到，进攻地堡的日军被消灭，保育院的孩子一个不少地回到根据地，带伤的赵大鲁向祁政委报到，他的右手已经恢复，祁政委安排赵大鲁留在保育院，孩子们开心地笑起来。(全终剧)
