田小二怀疑村口的流浪儿是奸细，但没想到他会是日军的探子，他试探性地问起孩子们当中是否有当大官的，田小二劝他少打听。吕振邦给唐守义把脉，她还有一个月要生产。赵大鲁通过望远镜看到山上有一队日军冲着保育院而来，他通过地图分析，祁豆豆知道不是演习，他的想法和赵大鲁不谋而合，他们要想一条日军想不到的路。
村里的民兵为保护保育院的人而集合起来，伤兵也组织起来，赵大鲁根据情况做出安排，日军开始炮击村子，保育院一行人急忙撤退，日军进村后和留守的八路军展开巷战，清水率人追赶上去，赵大鲁带人组织还击，祁豆豆在奔跑途中眼镜掉在地上，日军小分队不断赂保育院靠近，但在途中遇到阻碍，伤兵和民兵用尽全力和他们厮杀，清水没想到会有那么多人阻挡。
村里的伤兵用人墙阻挡日军为保育院的撤退赢得时间，清水命人开枪将他们全部打死。清水的行动再次失败，他被增援的良太指责，给清水带路的小孩儿被良太带走，清水也被细川训斥。保育院一行在树林中休整，于智华为赵大鲁的手进行包扎，赵大鲁带田小二去捡柴禾，两人拉着手一块儿下山。
赵大鲁的突然不见让王维若很担心，她四下寻找，赵大鲁正在树的高处观察地形并绘制地图，王维若在树下抱怨起来，她并不知道赵大鲁就在树上。王维若见到赵大鲁后让他以后离开营地要打招呼，孩子们也很担心他，赵大鲁将掏的鸟蛋拿给王维若，于智华在一旁看在眼里。入夜后于智华看到赵大鲁站在火堆旁放下给王维若的信件后又拿开，他想骑马去借兵，于智华半路拦住他，他让她将信在第二天中午前交给王维若。
于智华故意对王维若说赵大鲁出去找食物来改善伙食，祁豆豆因眼镜丢失而看不清，吕振邦为他用针灸治疗。祁政委了解保育院的情况后有些担忧，赵大鲁来到豹子固要见秃三炮。
唐守义拿着孩子们摘的野果和野菜给他们讲自然课，是否能吃也一一说明，吕振邦看到后也讲解那些草药的功效。胖婶看出王维若心事重重，王维若担心赵大鲁。赵大鲁见到秃三炮后提出借兵，秃三炮听完没同意，赵大鲁提起于智华的话，秃三炮不相信她会对自己动心思，赵大鲁没有放弃，他拿出于智华的手绢后秃三炮相信了，但秃三炮不想因此搭上性命。
王维若向于智华问起赵大鲁离开时的话，于智华只好拿出信交给她，王维若看完信后知道赵大鲁的用意，她将信扔到于智华手上，那是一封遗书。赵大鲁让秃三炮弄些吃的，秃三炮命人备肉招待。秃三炮没打算跟赵大鲁走，他让他吃完饭后抓紧时间离开，但赵大鲁就是赖着不走。田小二和小胖站岗时发现日军悄悄向他们靠近，他们警惕起来。
孙黑七指责胡二手下的兄弟投靠日军，他不想当汉奸。王维若和于智华知道后看到大约有十名日军，正是清水率特别小分队前来。赵大鲁指责秃三炮过的是醉生梦死的日子，他这次过来没打算活着回去，赵大鲁不相信他们看着不管。胡二见到赵大鲁后很生气，他要开枪时被赵大鲁制服后一枪打翻在地上，胡二手下要开枪时被老胖制服，赵大鲁那样做是逼秃三炮就范。
赵大鲁劝秃三炮等孙黑七没来之前带兄弟们去营救保育院一行人，他相信秃三炮不是见死不救之人，秃三炮只好答应下来。秃三炮命人备马跟赵大鲁一起离开山寨，孙黑七追赶到寨门前朝天开枪并骂秃三炮，秃三炮只带手下离去，兄弟两人恩断义绝。王维若和于智华故意在河旁洗衣服，还大声说起已和团部汇合，吕振邦带着孩子们在树林里制造烟雾来迷惑日军，清水看到后不敢轻易过河。
王维若和于智华在日军小分队面前演戏，于智华故意下河嬉戏，清水也怀疑那可能是空城计，他不想冒险行事，于是派人绕道过去看清楚林子的情况。王维若叫于智华上岸，于智华情不自禁地哭出来，她还不想死，王维若安慰她不要多想，她们用命守护着那些孩子们。两名日军绕道过去向胖婶靠近，他们要抓走一名女孩儿时胖婶反抗，日军识破了他们的空城计后向河对岸冲过去。
田小二想到赵大鲁的话，他和孩子们一起跑起来，王维若开枪阻击敌人，她让于智华去保护孩子们，赵大鲁率援兵到后故做声势以吓唬清水等人，清水见状带人撤退。胖婶在和日军打斗中晕倒过去，日军撤退后她被抢救过来，妞妞被刚才的一幕吓坏了。赵大鲁等人吓退清水等人后没马上和王维若汇合，王维若看着地形图知道赵大鲁的用意。赵大鲁准备在暗中跟踪清水等人并伺机动手，秃三炮想回去看于智华时赵大鲁将那块手绢交给他。保育院一行人收拾东西离开，王维若准备按地开图上画的路线前行，于智华骑上马准备引开日军，她在途中故意扔下东西。祁政委手里拿着豆豆掉在村里的眼镜，他的爱人十分伤心，她又想起儿子征征。
