保育院一行人在小地主家里休整，老人还拿出家里的好东西出来招待他们。赵大鲁知道清水等人会很快追赶过来，他准备在援军到来之前将他们全部干掉。吕振邦确定祁豆豆患了天花，当务之急是隔离所有的孩子，他的病情是最严重的时候，更重要是要保护好其他孩子，吕振邦和祁豆豆需要一件隔壁服，所用物品要消毒。
孩子们见不到祁豆豆有些担心，吕振邦交待他们不能私自去豆豆屋里。田小二求王维若让他见一下豆豆，老胖叔想认小胖为干儿子，小胖一直认为他爹是战斗英雄，他没答应。胖叔找胖婶说起过往经历，他和日军也有深仇大恨，每当看到小胖他就会想起自己的儿子。
保育院的小朋友们怀念那只死去的小兔子，田小二想起小兔子曾吃了汤锅里的蘑菇，还想起和花子王打架时候的情形。清水带人发现保育院一行人的行踪，他派花子王前去摸清情况。田小二找祁豆豆隔窗商量花子王的事情，他们都看到花子王手里一包东西曾掉入锅里。于智华在厨房里帮忙洗土豆，胖婶和唐守兰看出她的心思。小坏发现日军行踪后向秃三炮汇报，这都在赵大鲁的意料之中。清水迟迟不动是在等援军，援军在途中受到伏击。
秃三炮晚上故意假装喝醉去调戏于智华，清水通过望远镜看到后被迷惑，赵大鲁动手打了秃三炮，花子王在门口偷看，秃三炮假装带人离开，他们故意演戏给清水看。花子王溜入地窖里听到赵大鲁和王维若的谈话，他不慎将东西推倒时引起他们的警觉，花子王看到他姐却不敢相认，王维若一直感觉有奸细在盯着他们。花子王回去后向清水汇报说土匪已经离开，清水让他画出财主家的房间分布情况，花子王没说出在地窖里听到情况。清水准备等孩子们睡着后再行动，花子王要求参加行动。
清水带人靠近财主家的院子，赵大鲁听到声音后急忙应战，等日军来到小孩儿房间时才知道中计。保育院的小孩子们已经安全转移到地窖，地面上打的十分激烈，秃三炮小腿中枪受伤，黑屋里的几名日军和秃三炮的手下打起来，小坏中刀身亡，但也杀了日军，从屋里逃出的一名日军发现地窖后独自下去，老胖叔听到声音后来到地窖和他厮打起来。
老胖被那名日军用刀所伤，他拼尽全力和日军同归于尽，王维若等人出来时老胖已经奄奄一息。清水逃走时被赵大鲁拦住，两人打斗起来，赵大鲁尽管不是他的对手，但还是奋力一搏，花子王跳起来勒住清水的脖子，还咬下清水的一只耳朵，清水要对花子王下手时被赵大鲁一脚踢下山，赵大鲁也受伤倒在地上，王子王就躺在他一旁。秃三炮被手雷震晕，等他醒来后爬向地窖口。
胖婶等人将老胖扶到床上，她答应让小胖喊他叫爹，老胖没什么遗憾地离开人世。吕振邦在没有麻药铁情况下从秃三炮的伤口里取出弹头，秃三炮忍受着巨大的痛苦，于智华见他晕过去后有些担心。王维若在山上喊着赵大鲁的名字，赵大鲁听到声音后朝她走去，得知孩子们安全后他才放心。
秃三炮将众兄弟埋葬，王维兰也带着孩子们前来祭奠，还唱歌为他们送行。胖婶拉着小胖来到老胖坟前让他叫爹，小胖大声喊出来。赵大鲁将花子王的那个袋子交给王维兰，王维兰打开后看到照片，她确认他就是弟弟王维民，她向赵大鲁讲起两人失散的经历，王维兰来到花子王出现的地方找他，赵大鲁醒来时他已经离开。
花子王带伤进村，他很思念姐姐。祁豆豆的病情逾加严重，身上的疙瘩成了疱疹。于智华帮秃三炮换伤口，他突然发烧，还清楚自己的那条腿肯定要残废。赵大鲁准备带着保育院一行去沂城，那里有他们打过胜利的驻军在那里。秃三炮和祁豆豆的病情加重，赵大鲁想通过沂城地下党和祁政委联系上。花子王在王维若的房间里被田小二和小胖发现，他看到那两张放在一起的照片，田小二让小胖去叫王院长，他和花子王打起来。
王维若赶到后花子王不敢抬头，他不敢正视她，姐弟两人相认。田小二来到窗口找祁豆豆聊天，祁豆豆已经说话困难。王维若向王维民问起他以前的经历，王维民不想多说。赵大鲁拿着衣服给王维民穿，王维民安排赵大鲁为胶东大地主，他们准备混入沂城，王维民也随行。保育院一行人顺利混入沂城，城中的热闹让孩子们高兴起来。
