胡二最担心的是老大和日军做秘密交易，他想让山上的土匪被八路军收编，胡二想在晚上让他们悄悄离开，赵大鲁同意按他的方法来做。入夜后胡二给赵大鲁发出信号，实际上胡二已和日军密谋准备抓获保育院的孩子们。秃三炮夜里巡逻时发现山上的守卫都是胡二的人，他怀疑其中有诈。
赵大鲁带领保育院一行跟着胡二下山，秃三炮发现后急忙带人追赶过去。胡二来到山寨门口命人将寨门拉开，正要出去时赵大鲁拉住胡二的手，日军已在山寨外面埋伏好，他们只打大人，清水命人一人瞄准一个，他想让他们同时毙命，罗财旺就在日军队伍旁。胡二刚一出寨门就逃走，罗财旺冲出去让赵大鲁等人往回跑，日军开枪打死罗财旺，幸好秃三炮及时赶到阻止了日军。
秃三炮将胡二捆绑起来带到老大孙黑七面前，胡二再三狡辩，他在孙黑七面前承认自己骗八路军下山，胡二劝他带人当皇协军，孙黑七大将他解开。保育院一行安全返回山上，赵大鲁为逃跑之事感到自责。清水看到援军赶到，半个中队和一门山炮让他有些意外，清水准备在保育院的必经之路上埋伏起来。
孙黑七没采纳胡二的建议，于智华找秃三炮喊他三哥，她有事相求，秃三炮亲自送于智华等人下山，清水通过望远镜看到保育院一行人出现在前面，他想等近些再打。秃三炮发现前面有埋伏后命人马上隐蔽起来，日军突然开枪让他们始料未及，孩子们都躲藏起来，李桂英为保护不懂事的蒙蒙而不幸中弹身亡，她的死让小坏心痛万分。
土匪扔出烟雾弹后撤向山中，清水率人向山上搜索，他想要更多的援军来进攻豹子固。胡二劝说秃三炮，孙黑七躲起来闭关。赵大鲁背着蒙蒙跑松鼠跳，众人慢慢走出悲伤。赵大鲁被孙黑七叫过去，王维若想争取秃三炮，她看出三个当家的之间有矛盾。
于智华也听说土匪有一条秘密通道下山，她找秃三炮商量。赵大鲁来到指定地点后见到胡二，胡二谎称孙黑七等会儿才到，还为上次的事情辩解。王维若知道胡二的邀请是鸿门宴，她来到后胡二借机离开，王维若和赵大鲁要想办法来拖延时间，胡二出去后让他想办法拖住秃三炮。
于智华劝说秃三炮，他不想破坏兄弟感情，于智华无奈离开。胡二一直和赵大鲁喝酒，赵大鲁假装喝多醉过去，胡二暗中派人将保育院的几名大人抓起来，吕振邦带领孩子们急忙转移。胡二看赵大鲁喝多后让王维若喝酒，王维若连干三碗。秃三炮闻完土匪送来的酒后晕过去，王维若一直和胡二在喝酒比擂，胡二也喝了不少酒后醉过去。
喝多的胡二被土匪带走，赵大鲁要想办法离开，王维若因酒喝多也醉过去，于智华回去时发现人都不见了，她偷听到土匪讲话。赵大鲁背起喝多的王维若，祁豆豆带小伙伴们来到山上的门子洞，他之前来过那里并记住了机关的位置，土匪发现后追赶过去。喝多的胡二醒来后命人去杀赵大鲁和王维若，等他们过去时发现空无一人，这才知道他们进了暗道。
田小二召集小朋友们开会，保卫山洞是最重要的任务，大家都同意听他的，祁豆豆被任务为参谋长。秃三炮被的征弄醒，赵大鲁带着王维若在山洞里找出口，她酒后说出家顺的名字。土匪炸开洞口后分头搜索那些孩子们，孙黑七知道后指责胡二，胡二说他已经杀了两个八路头子，还准备把那些孩子们送给日本人，孙黑七没多加追究。
秃三炮派小坏去救赵大鲁等人，但还是被胡二发现，于智华绑架秃三炮来要挟胡二，秃三炮建议胡二先去抓那些小孩子，孙黑七来到后指责胡二，还让他们将枪放下。田小二带人在洞里和土匪周旋，祁豆豆看到机关后对付追赶的土匪，追赶的土匪被洞里的机关所伤，小坏奉命送保育院一行人从后山离开，秃三炮舍不得于智华离开。
