赵大鲁和王维若抬着病重的于智华来到山腰处，孩子们也结伴跟在后面。田小二、小胖和孟飞菲饿的实在走不动了，他们躺下休息，田小二从口袋里掏出一朵花送给孟飞菲，怀表一直惴在田小二口袋里，田小二小声哼起保育院的儿歌。王维民好像听到田小二等人在唱歌，他让众人停下唱歌，田小二也听到保育院其他孩子们的歌唱，他感觉马上就能回家了，三人掺扶着继续前行。
于智华躺在王维若怀里等着田小二等人回来，她担心等不到，之前的经历回荡在于智华的脑海里，孩子们再次唱起儿歌，于智华仿佛看到他们长大的样子。祁豆豆看到田小二等人回来后大叫起来，保育院的孩子们冲过去，于智华看到他们后没有遗憾地闭上了双眼。清水用随身携带的电话给日军取得联系，孩子们看到于老师离开后脸上充满悲伤。
胖婶被老百姓发现后急忙带着药赶回去，没想到回去后见到于老师已经不在，见到小胖后母子抱头痛哭。二十多名日军突然冲向朱莘庄，王维民骑马前去报信，田小二让他将那块怀表还给祁政委，赵大鲁安排孩子们在山里就地隐蔽起来，日本入夜后开始搜山，搜不到保育院就将老百姓们聚在一起，吕振邦在人群之中，日军要杀她时保育院全体站出来。
日军无法辩认只能将全部人带回去，清水见表三浦小队长后十分高兴，他要一个个找保育院，祁豆豆被清水发现，清水命人好好对待他，保育院一行人被清水全部认出，他们要永远在一起。赵大鲁在途中猜想一会儿可能会被分开关押，他想和清水决斗以吸引日军，然后让王维若带人找机会离开。细川对日军行动做出安排，他想用保育院一行人来威胁八路军的指战员们。
保育院一行人被关押起来，三浦带人饮酒庆祝，高兴之下还跳起舞蹈。清水将酒泼在地上祭奠战友，三浦对他给的机会表示感激。清水来到关押赵大鲁的地方，他为猎婴计划的成功而骄傲，赵大鲁说出心声，清水想知道花子王的下落。赵大鲁的话让清水命人将他身上的铁链打开，赵大鲁解开铁链后站了起来，清水要和他来一场公平的决斗，他答应如果赵大鲁赢了就放他们离开，赵大鲁提出比试方法。
