老毕对游击队员进行系统训练，因子弹紧缺也不能实弹练习。宋雅茹回去后向周默涵汇报说0333车厢的铅封被动过，他判断武器已到游击队手中，宋雅茹建议从十七旅内部开始查找，周默涵让宋雅茹给南京发报。程岐山带人追赶受伤的张二嘎，张二嘎的出现让他怀疑游击队的藏身地就在附近，张二嘎用自己的牺牲为游击队报信，老毕和振鹏带人赶过去。
周默涵得知游击队就在五花山，他希望程岐山能人赃并获。警察署的人被游击队伏击，伍权和严浩民听到枪声后判断五花山的游击队被袭击，两人赶过去支援。振鹏建议老毕带人撤退，程岐山开枪打中振鹏，振鹏牺牲，程岐山带人继续追赶，等伍权和严浩民到时看到牺牲的振鹏和同志们，伍权想开枪时被严浩民劝阻。
同志们的牺牲让两人难过，伍权和严浩民将同志们掩埋。杨小曼撬开窗户逃走让杨海轩有些惊慌，他急忙派人出去寻找。杨海轩来到奥尔加旅馆，沈怀玉出门询问，杨海轩说明事情原委，他担心受许逸影响，还提起古董被封之事，见周默涵来到时杨海轩借机离开。伍权和许逸等人开会时说明山上战斗情况，老毕归来让他们意外万分。
杨小曼匆忙来到奥尔加旅馆，沈怀玉将她拉开。老毕怀疑赵玉堂的叛变影响到游击队的损失，游击队员还剩下15人，都藏在山洞中，老毕建议先把同志们转移到山下，伍权安排人各自行动。杨小曼对沈怀玉说起伍权去她家之事，沈怀玉劝她回家，杨小曼提出住在旅馆，沈四娘最终答应了，杨小曼假装害怕周默涵等人。
严浩民回去时接到电报，玉纾把情况告诉他，他想知道司令部的密电内容，玉纾把内容说明，她发现了那个奇怪的电波又出现了，两人的谈话被躲在门口的韩炳义偷听到。严浩民发现门口有人，拉开门后韩炳义尴尬离开。杨小曼通过钢琴的音符向默涵汇报情况，王德彪带严浩民去奥尔加旅馆吃饭，他没想到周默涵会背后使黑枪。
