霍元甲发现有一间房子紧闭着大门,打开一看是白胡子在练功。他向白胡子后索要芷兰和腊梅,白胡子以他打扰自己练功为名出手攻击。门外的毓克明听到动静决定让他们好好玩,霍元甲再次和他交手,白胡子不是对手跑到屋外,正好外面围着无数的捕快,霍元甲冲到外面再次和白胡子交手,白胡子用自己的判官笔攻击他,霍元甲瞄准机会打掉了他的笔然后将他打倒在地。
站在一边看热闹的萧老大帮助白胡子,霍元甲照样收拾了他。这时毓克明走过来询问霍元甲找到人没,霍元甲没办法只好灰头土脸的离开。萧老大走到门外让巡检们跪下给毓克明道歉,毓克明让霍元甲给自己跪下,霍元甲认为士可杀不可辱。
阿福向陈龙报信到县城,刚走到树林一群捕快冲了出来。陈龙让众人赶紧分开离开的,最后毓府会合。
萧老大教训巡检们投错了主子,让他们打自己三十个耳光。霍元甲告诉众人今天自己是来毓府找芷兰,毓克明蓄意为难自己,自己要求和他们决斗。毓克明派出大疤脸替自己打。
霍元甲认为大疤脸太反复无常决定杀了他,大疤脸也想在毓克明面前表现自己,霍元甲出手打败了他。这时县令赶来当众卸下他的官职收入大牢,在大牢里他遇上农劲荪和霍元卿。
白胡子发现腊梅和芷兰不在房间里,他生气一定要找到他们。这时袁浩走过来询问他有何事,白胡子告诉他一定是毓克明把人藏起来了。
县令到大牢找到霍元甲,他告诉他们袁浩是自己的人,霍元甲分析芷兰在毓府的事情是真的想。县令接着说毓克明要求把押送粮食的事情交给自己办,自己在他的逼迫下答应了。霍元甲认为毓克明是想借这次机会转移贡银。县令交代这次自己遇难,希望霍元甲能帮自己照顾婉容。
白胡子找毓克明要人,毓克明认为府里出了内奸。袁浩告诉他内奸很有可能就是大疤脸,毓克明决定试试。
大疤脸按照纸条上的指示来到后院和人见面,蒙面人表明身份自己是霍元甲的人,大疤脸一刀杀了他。萧老大和袁浩看到尸体急忙向毓克明报告情况。毓克明认为大疤脸反复无常不能委以重任,等以后自己有机会可以解决了他。袁浩向毓克明禀告县令现在吸食大烟,毓克明让他再去打探打探。袁浩离开后,毓克明告诉萧老大自己早就知道袁浩的真实身份,只是自己需要他传递消息。
陈龙知道自己的兄弟和霍元甲被抓进大牢非常的生气,他决定抓个捕快打探下消息。
大疤脸正在练功,毓克明走进去给他分配新的任务。